Concessionaire Termination Upheld Despite Corporate Merger Based on Intuitu Personae Clause

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 mai 2003), que la société Etablissements Lavillauroy (la société Lavillauroy), concessionnaire de la société Volkswagen, a conclu un contrat intitulé "contrat d'agent revendeur" avec la société Garage Loustaunau Jean-Marie ; qu'à la suite de la fusion de cette société avec la société Garage Loustaunau et fils, pour former la société Garage Loustaunau, la société Lavillauroy a notifié à la société Garage Loustaunau la cessation des relations commerciales en indiquant que, pour un certain nombre de raisons exposées dans sa lettre, elle n'entendait pas nouer de relations contractuelles avec la nouvelle société ; qu'invoquant une rupture abusive du contrat, la société Garage Loustaunau a poursuivi la société Lavillauroy en paiement ;

Attendu que la société Garage Loustaunau reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à la condamnation de la société Lavillauroy à lui payer diverses sommes en réparation du préjudice causé par la rupture abusive du contrat d'agent revendeur, alors, selon le moyen :

1 / qu'aux termes de l'article L. 236-3 I du Code de commerce, la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de patrimoine des sociétés qui disparaissent aux société bénéficiaires ;

qu'aux termes de l'article L. 236-14 du même code, la société absorbante devient débitrice des créanciers de la société absorbée, sans que cette substitution emporte novation à leur égard ; que seule une stipulation expresse peut faire échec à la transmission au profit de la société absorbante des droits et obligations découlant des conventions conclues par la société absorbée ; qu'en se fondant sur l'article 25 du contrat "d'agent revendeur" qui, se limitant à subordonner à l'accord des parties la cession isolée des droits et obligations de l'agent revendeur, n'avait pas vocation à s'appliquer en cas de fusion emportant transmission universelle du patrimoine, la cour d'appel a violé les dispositions des textes susvisés, ensemble, l'article 1134 du Code civil ;

2 / qu'à supposer même qu'une stipulation expresse ne soit pas nécessaire pour faire échec à la transmission, en statuant par des motifs impropres, à eux seuls, à caractériser la volonté commune des parties de se soustraire aux effets d'une transmission universelle de patrimoine découlant d'une opération de fusion, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 236-3 I et L. 236-14 du Code de commerce, ensemble, l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir précisé que le contrat intitulé "contrat d'agent revendeur" prévoyait qu'il était "conclu intuitu personae" et que les droits et obligations du revendeur n'étaient "pas cessibles ou transférables que ce soit totalement ou partiellement, sans accord préalable et écrit du concessionnaire", l'arrêt retient que si la fusion a emporté la transmission universelle de patrimoine de la société Garage Loustaunau Jean Marie à la société créée Garage Loustaunau, les stipulations du contrat mettaient obstacle à sa transmission sans l'accord de la société Lavillauroy ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel a justement décidé qu'en l'absence d'un tel accord, la société absorbante ne pouvait se prévaloir du contrat en cause et a légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Garage Loustaunau aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Lavillauroy la somme de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize décembre deux mille cinq.