Share Purchase Payment Dispute and Foreign Law Evidentiary Standard
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case concerns a dispute over the payment for the acquisition of company shares via a notarized act in Germany, where the initial judgment ordering payment was appealed; the appellant contested the fairness of the proceedings based on the involvement of one party's long-time lawyer in negotiations and the subsequent procedural regularization following the plaintiff company's amicable dissolution. The Court rejected the appeal concerning the lawyer's alleged dual role and the procedural regularization, finding the initial assignment valid and the subsequent intervention by the liquidator proper, but quashed a subsequent appellate decision because the French court failed in its obligation under Article 3 of the Civil Code to ascertain the content of the German law applicable to the evidential force of the German notarial act, despite the law being invoked, instead improperly placing the burden of proving the foreign law solely on the party invoking it.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 3 du Code civil, Condamne M. Z... aux dépens; Share Purchase Payment Dispute and Foreign Law Evidentiary Standard: The Court rejected the appeal concerning the lawyer's alleged dual role and the procedural regularization, finding the initial assignment valid and the subsequent intervention by the liquidator proper, but quashed a subsequent appellate decision because the French court failed in its obligation under Article 3 of the Civil Code to ascertain the content of the German law applicable to the evidential force of the German notarial act, despite the law being invoked, instead improperly placing the burden of proving the foreign law solely on the party invoking it.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAProvision cited as the basis for the cassation concerning the duty of the judge when applying foreign law.
This order formally enacts the decision to overturn the specific lower court decision based on the violation found under Article 3 of the Civil Code.
Provision regarding the assessment of legal costs following the partial rejection and cassation.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu que, par acte authentique dressé le 14 octobre 1993 par M. X..., notaire à Kanda (Allemagne), M. Y... a acquis 75 % des parts sociales que la société MFP, représentée par son gérant, M. Z..., détenait dans une société Hébo ; que le paiement du prix ayant été contesté, la société MPF et M. Z..., ce dernier agissant à titre personnel, ont fait assigner, le 5 mai 1998, M. Y... qui a été condamné, par jugement du 2 décembre 1998, à en payer le montant à la société MFP ; que celle-ci ayant été dissoute amiablement le 8 juin 1998 et M. Y... ayant relevé appel du jugement, M. Z..., son liquidateur, est intervenu volontairement en cause d'appel pour régulariser la procédure ;
Sur le premier moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que M. Y... fait grief au premier arrêt attaqué (Angers, 4 octobre 1999) de l'avoir condamné alors que la procédure avait été diligentée devant le tribunal de grande instance du Mans par M. A..., avocat de M. Z... à Strasbourg, bien que celui-ci soit intervenu dans les négociations des parts sociales et dans la réalisation de leur convention, sans rechercher : 1 ) s'il avait bénéficié des garanties d'un procès équitable au sens de l'article 6, 1 de la Cour européenne des droits de l'homme ; 2 ) si cet avocat n'avait pas eu la qualité de conseil commun des parties en application des dispositions législatives et réglementaires sur la profession d'avocat et de leur commune volonté ;
Mais attendu que l'arrêt relève souverainement que M. A... était l'avocat de M. Z... depuis plusieurs années, que M. Y... ne prouvait pas que cet avocat ait été son conseil ni même leur mandataire commun, de sorte que le fait qu'il soit intervenu dans la négociation de l'accord et de ses suites ne lui avait pas conféré automatiquement la qualité de conseil commun des parties ; que la cour d'appel ajoute que la traduction en français de l'acte notarié par cet avocat, opération " technique", n'impliquait pas la qualité de conseil ; que les griefs manquent en fait ;
Sur le deuxième moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que M. Y... fait encore grief au même arrêt attaqué d'avoir violé les articles 32 et 121 du nouveau Code de procédure civile, en considérant que l'intervention volontaire en cause d'appel de M. Z..., en tant que liquidateur de la société MPF, avait pu régulariser la procédure ;
Mais attendu que l'arrêt relève que l'assignation a été régulièrement délivrée, le 5 mai 1998, puisque la société n'était pas dissoute à cette date ; qu'ensuite, son liquidateur étant intervenu volontairement en cause d'appel pour reprendre l'instance en défense au nom de cette société en liquidation amiable, qui survivait pour les besoins de sa liquidation, la cour d'appel a, à bon droit, retenu que la procédure avait été régularisée ; que le moyen n'est pas fondé ;
Mais sur le troisième moyen, pris en ses trois branches :
Vu l'article 3 du Code civil ;
Attendu qu' il incombe au juge français qui reconnaît applicable un droit étranger, d'en rechercher, soit d'office soit à la demande d'une partie qui l'invoque, la teneur, avec le concours des parties et personnellement s'il y a lieu, et de donner à la question litigieuse une solution conforme au droit positif étranger ;
Attendu que pour faire application de la loi française à titre subsidiaire au lieu de la loi allemande invoquée à juste titre par M. Y... dès lors qu'il s'agissait de déterminer la loi applicable à la force probante des mentions d'un acte notarié dressé en Allemagne, soumise à la loi du lieu de l'acte, l'arrêt attaqué du 29 février 2000 retient que celui-ci ne rapportait pas la preuve qui lui incombait de la teneur de la règle du droit étranger qu'il invoquait ;
Qu'en statuant ainsi, en se bornant à constater que les preuves fournies par les parties étaient insuffisantes pour établir la teneur du droit allemand applicable, la cour d'appel a méconnu son office et a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi en ce qu'il est formé contre l'arrêt de la cour d'appel d'Angers du 4 octobre 1999 ;
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 29 février 2000, entre les parties, par la cour d'appel d'Angers ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;
Condamne M. Z... aux dépens ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit juin deux mille cinq.