Shareholder Repurchase Obligation Validity in Capital Increase
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn individual who subscribed to a capital increase in a company pursuant to an agreement that included a clause obligating the principal shareholders to repurchase the shares at a minimum fixed price plus interest if the option was exercised within a specific timeframe, sued to enforce this buy-back obligation after exercising the option. The opposing shareholders argued that the repurchase clause should be voided as it guaranteed the investor a return of his investment while allowing participation in potential profits, thereby exempting him from sharing in losses in violation of the principle of sharing in losses under civil law. The court rejected this appeal, reasoning that the clause constituted a promise to purchase shares, intended to secure the financial investment for the party acting primarily as a fund provider, and as it concerned the agreed transmission of social rights at a fixed price, it did not affect the fundamental contribution to losses or participation in profits within the corporate relationship.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1844-1 du Code civil, non mentionné; Shareholder Repurchase Obligation Validity in Capital Increase: The opposing shareholders argued that the repurchase clause should be voided as it guaranteed the investor a return of his investment while allowing participation in potential profits, thereby exempting him from sharing in losses in violation of the principle of sharing in losses under civil law. The court rejected this appeal, reasoning that the clause constituted a promise to purchase shares, intended to secure the financial investment for the party acting primarily as a fund provider, and as it concerned the agreed transmission of social rights at a fixed price, it did not affect the fundamental contribution to losses or participation in profits within the corporate relationship.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court confirmed that the disputed clause did not contravene this article, which was the subject of the ground of appeal.
The dispositive orders only mention the rejection of the appeal and the costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 septembre 2000), que par acte du 17 novembre 1989, M. X... s'est engagé à participer à une augmentation du capital de la société Laboratoire Actimed en souscrivant 300 actions nouvelles de 100 francs assorties chacune d'une prime d'émission de 2 250 francs ; que ce même acte comportait une clause par laquelle M. Y... et Mlle Z..., principaux actionnaires de la société, s'engageaient à racheter les titres de M. X..., dans le cas où ce dernier en ferait la demande entre le 1er janvier et le 10 juin 1993, au prix minimal de 700 000 francs augmenté d'un intérêt de 14 % par an sur trois ans ; qu'après avoir exercé son option dans le délai convenu, M. X... a demandé que M. Y... et Mlle Z... soient condamnés à lui payer le prix stipulé ;
Attendu que M. Y... et Mlle Z... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen, qu'une clause de rachat est réputée non écrite lorsqu'elle exonère son bénéficiaire de toute participation aux pertes de la société en lui assurant le remboursement intégral des sommes qu'il a versées pour l'achat de ses parts sociales, si bien qu'en statuant de la sorte dès lors que M. X... avait la faculté en cas de pertes de la société d'imposer, en levant l'option, le rachat de ses actions au prix de 700 000 francs assorti des intérêts ou en cas de réalisation de bénéfices de conserver les titres, ce dont il résultait que cet associé était exonéré de toute contribution aux pertes sociales tout en pouvant participer aux bénéfices de la société, l'arrêt a violé les dispositions de l'article 1844-1 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant constaté que la convention litigieuse constituait une promesse d'achat d'actions et relevé qu'elle avait pour objet, en fixant un prix minimum de cession, d'assurer l'équilibre des conventions conclues entre les parties en assurant à M. X..., lequel est avant tout un bailleur de fonds, le remboursement de l'investissement auquel il n'aurait pas consenti sans cette condition déterminante, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que cette clause ne contrevenait pas aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil dès lors qu'elle n'avait pour objet que d'assurer, moyennant un prix librement convenu, la transmission de droits sociaux entre associés et qu'elle était sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, peu important à cet égard qu'il s'agisse d'un engagement unilatéral de rachat ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y... et Mlle Z... aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize novembre deux mille quatre.