Liability of Associates for Pre-Incorporation Contracts
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved associates of a company in formation who were held solidarily and indefinitely liable for the purchase price of a lease right ceded to the entity before it obtained legal personality, after one associate paid the full debt and sought reimbursement. The lower court determined that an associate was not liable because the act benefited the company, and the signing by all associates implied the company assumed the obligation, or that the company's subsequent registration and execution of the contract constituted tacit assumption of the debt. The Supreme Court quashed the decision, reasoning that under the relevant commercial code and decrees, the assumption of obligations incurred by persons acting on behalf of a company in formation requires specific formal acts, such as signing of the statutes with an annexed list of acts, a specific mandate given by the associates before registration, or a majority decision by associates post-registration, none of which were established by the lower court's reasoning.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles L. 210-6 du Code de commerce, Art. L. 210-6 du Code de commerce, Art. 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967, Art. 6 du décret du 3 juillet 1978, Art. 66 al. 1 LTF; Liability of Associates for Pre-Incorporation Contracts: The lower court determined that an associate was not liable because the act benefited the company, and the signing by all associates implied the company assumed the obligation, or that the company's subsequent registration and execution of the contract constituted tacit assumption of the debt. The Supreme Court quashed the decision, reasoning that under the relevant commercial code and decrees, the assumption of obligations incurred by persons acting on behalf of a company in formation requires specific formal acts, such as signing of the statutes with an annexed list of acts, a specific mandate given by the associates before registration, or a majority decision by associates post-registration, none of which were established by the lower court's reasoning.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article governs the liability of persons acting on behalf of a company in formation, which was the core issue leading to the cassation.
This article defines the conditions for a company in formation to take over commitments made in its name, cited as being violated by the lower court's decision.
This article concerns the modalities of taking over commitments made prior to incorporation, cited alongside the other substantive provisions that were violated.
This provision was cited in the dispositive as the basis for ordering the defendants to pay the costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme X... a cédé à la société en formation Provence Azur médical (la société PAM), représentée par ses trois associés M. Y..., M. Z... et Mme A..., épouse B... (Mme B...), un droit au bail, moyennant un certain prix ; que celui-ci n'ayant été payé que partiellement, les trois associés ainsi que la société ont été condamnés solidairement à payer à Mme X... une somme représentant une provision sur le solde demeuré impayé ; qu'après la mise en liquidation judiciaire de la société PAM, M. Z... a exécuté la condamnation, puis s'est retourné contre les autres associés ; que M. Y... et Mme B... ont été condamnés à lui rembourser un montant correspondant à leur part de la somme payée par lui ; que M. Y... a ensuite fait assigner Mme X..., ses co-associés et le liquidateur de la société PAM pour faire juger que les associés de la société n'étaient pas tenus au paiement du solde du prix de cession du droit au bail ;
Sur le premier moyen pris en sa première branche :
Vu les articles L. 210-6 du Code de commerce, 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 et 6 du décret du 3 juillet 1978 ;
Attendu, selon le premier de ces textes, que les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société ne reprenne les engagements souscrits ; qu'il résulte des deux autres textes que la reprise de tels engagements ne peut résulter que, soit, de la signature par les associés des statuts auxquels sont annexés un état des actes accomplis pour le compte de la société, d'un mandat donné par les associés avant l'immatriculation de la société, soit à l'un ou plusieurs des associés, ou au gérant non associé, et déterminant dans leur nature, ainsi que dans leurs modalités, les engagements à prendre, soit encore, après l'immatriculation, d'une décision prise à la majorité des associés ;
Attendu que pour dire que M. Y..., en sa qualité d'associé de la société PAM, ne peut être tenu au paiement des sommes réclamées par Mme X... au titre de l'exécution de l'acte du 17 janvier 1989, l'arrêt retient que l'acte a été passé dans l'intérêt exclusif de la société, que cet acte ayant été signé par l'ensemble des associés de la société PAM ceux-ci avaient accepté la prise en charge par leur société des obligations en résultant, et que, dès lors, il était conforme aux finalités de l'article 26 du décret de 1967, un mandat donné par certains associés à d'autres n'étant en l'espèce d'aucun intérêt ;
Attendu qu'en statuant ainsi la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
Et sur le premier moyen pris en sa seconde branche :
Vu les articles L. 210-6 du Code de commerce, 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 et 6 du décret du 3 juillet 1978 ;
Attendu, selon le premier de ces textes, que les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société ne reprenne les engagements souscrits ; qu'il résulte des deux autres textes que la reprise de tels engagements ne peut résulter que, soit, de la signature par les associés des statuts auxquels sont annexés un état des actes accomplis pour le compte de la société, d'un mandat donné par les associés avant l'immatriculation de la société, soit à l'un ou plusieurs des associés, ou au gérant non associé, et déterminant dans leur nature, ainsi que dans leurs modalités, les engagements à prendre, soit encore, après l'immatriculation, d'une décision prise à la majorité des associés ;
Attendu que pour dire que M. Y..., en sa qualité d'associé de la société PAM ne peut être tenu au paiement des sommes réclamées par Mme X... au titre de l'exécution de l'acte du 17 janvier 1989, l'arrêt retient encore que par l'effet de son immatriculation au registre du commerce la société a repris les engagements souscrits pour son compte par l'ensemble des associés qu'elle a entrepris d'exécuter effectivement ;
Attendu qu'en statuant ainsi la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de satuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 6 décembre 2002, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ;
Condamne M. Y..., M. Z... et Mme A... aux dépens ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mai deux mille six.