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05-10371 Généré par l'IA

Lessee's Exercise of Purchase Option Precedes Lessor Liquidation

Numéro de cause 05-10371
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
Frais judiciaires à la charge de l'autorité
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Synthèse Legislator

Généré par l'IA

The case involved a lessee of a restaurant business who exercised a purchase option granted under a lease-management contract just weeks before the lessor company was placed into judicial liquidation. The lower court had dismissed the lessee's appeal, ruling that the purchase option became void upon the commencement of the liquidation, allowing the liquidator to subsequently authorize a sale of the business to a more advantageous third-party offer. The Supreme Court quashed this decision, reasoning that the liquidation of the seller does not nullify a prior unilateral promise to sell, and thus the court-appointed commissioner exceeded their authority by approving a sale to a third party after the option holder had duly exercised their right to purchase.

Regeste Legislator

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article 1589 du Code civil, articles L. 622-18 et L. 623-4, 2, du Code de commerce, M. Y..., ès qualités, aux dépens, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Lessee's Exercise of Purchase Option Precedes Lessor Liquidation: The lower court had dismissed the lessee's appeal, ruling that the purchase option became void upon the commencement of the liquidation, allowing the liquidator to subsequently authorize a sale of the business to a more advantageous third-party offer. The Supreme Court quashed this decision, reasoning that the liquidation of the seller does not nullify a prior unilateral promise to sell, and thus the court-appointed commissioner exceeded their authority by approving a sale to a third party after the option holder had duly exercised their right to purchase.

Mots-clés

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contrat de vente preneur de crédit-bail contrat d’option liquidateur judiciaire cession d'entreprise droit de préemption

Dispositions légales citées

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article 1589 du Code civil
This article was cited as the legal basis for the cassation regarding the effect of the promise to sell after judicial liquidation.
articles L. 622-18 et L. 623-4, 2, du Code de commerce
These articles were cited as the legal basis for the cassation regarding the effect of the promise to sell after judicial liquidation.
M. Y..., ès qualités, aux dépens
The liquidator (M. Y..., in his capacity) was ordered to pay the costs.
article 700 du nouveau Code de procédure civile
This article was applied when rejecting the claims for indemnity under Article 700.
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17-15248
Lessee's Failure to Pay Purchase Price Voids Option Exercise and Justifies Eviction
88-15921
Guarantor Liability After Creditor Inaction During Liquidation
00-13523
Guarantor Liability Following Principal Lessee Liquidation
18-16248
Lessor's Claims Admitted Post-Sale Following Contract Termination in Liquidation
94-13859
Lessor Refusal to Sell Option to Purchase Based on Unilateral Promise

Questions juridiques clés extraites par Legislator

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article 1589 du Code civil

This article was cited as the legal basis for the cassation regarding the effect of the promise to sell after judicial liquidation.

articles L. 622-18 et L. 623-4, 2, du Code de commerce

These articles were cited as the legal basis for the cassation regarding the effect of the promise to sell after judicial liquidation.

M. Y..., ès qualités, aux dépens

The liquidator (M. Y..., in his capacity) was ordered to pay the costs.

article 700 du nouveau Code de procédure civile

This article was applied when rejecting the claims for indemnity under Article 700.

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Texte complet

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Vu l'article 1589 du Code civil et les articles L. 622-18 et L. 623-4, 2, du Code de commerce dans leur rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ;

Attendu que la liquidation judiciaire du promettant est sans effet sur la promesse de vente qu'il a consentie alors qu'il était maître de ses biens et ne prive pas le bénéficiaire de son droit de lever l'option d'achat ;

Attendu, selon l'arrêt déféré, que suivant contrat du 12 décembre 2001, la société Le Marmitou a donné en location-gérance à Mme X... son fonds de commerce de restaurant jusqu'au 30 avril 2002 ; que l'acte comportait une promesse de vente du fonds à condition que l'option soit levée avant le 30 avril 2002 ; que la société Le Marmitou a été mise en liquidation judiciaire le 18 mars 2002 et M. Y... désigné liquidateur ; que Mme X... a notifié au liquidateur la levée d'option le 17 avril 2002 ; que par ordonnance du 30 septembre 2002, le juge-commissaire, saisi par le liquidateur, a autorisé la cession de gré à gré du fonds de commerce à la société GS ;

que sur recours formé par Mme X..., le tribunal a confirmé l'ordonnance ; que Mme X... a relevé appel du jugement ;

Attendu que pour déclarer l'appel irrecevable, l'arrêt retient que l'option d'achat était devenue caduque dès le prononcé de la liquidation judiciaire du promettant de sorte que le juge-commissaire, saisi d'une demande d'autorisation de cession de gré à gré du fonds de commerce, avait, en autorisant la cession à la société GS dont l'offre était plus avantageuse que celle de Mme X..., agi dans les limites de ses attributions ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'en autorisant la cession du fonds de commerce à un tiers après la levée de l'option d'achat par le bénéficiaire de la promesse de vente, le juge-commissaire avait excédé ses pouvoirs, ce qui rendait l'appel du jugement recevable, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 octobre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Pau ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse ;

Condamne M. Y..., ès qualités, aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes de Mme X... et de M. Y..., ès qualités ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept mars deux mille six.