Parent Company v. Former Executive (Arbitration Clause Validity)
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe dispute arose from a non-compete clause agreed upon in a 1998 agreement concerning the sale of shares and subsequent employment, which was later superseded by a February 1999 protocol that included an arbitration clause, signed by a parent company on its own behalf and on behalf of its French subsidiaries, including the entity that later became the claimant. When the former executive established a competing company, the successor entity initiated litigation, which the defendants sought to dismiss based on the arbitration clause in the 1999 protocol, asserting that the state court was incompetent. The Court of Cassation affirmed the lower court's decision to uphold the arbitration clause and decline jurisdiction, reasoning that since the dispute was connected to the agreement containing the arbitration clause, the clause was not manifestly inapplicable, and jurisdiction properly belonged to the arbitrator to rule on their own competence first.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1165 du code civil, article 1119 du code civil, Article 700 du nouveau code de procédure civile; Parent Company v. Former Executive (Arbitration Clause Validity): When the former executive established a competing company, the successor entity initiated litigation, which the defendants sought to dismiss based on the arbitration clause in the 1999 protocol, asserting that the state court was incompetent. The Court of Cassation affirmed the lower court's decision to uphold the arbitration clause and decline jurisdiction, reasoning that since the dispute was connected to the agreement containing the arbitration clause, the clause was not manifestly inapplicable, and jurisdiction properly belonged to the arbitrator to rule on their own competence first.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe provision was cited in the dispositive when rejecting the requests made under this article.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique pris en ses deux branches :
Attendu que le 25 mars 1998, M. X... a cédé à la société américaine Snyder communications les actions qu'il détenait dans le capital des sociétés Raymat finance et CL international Pharma (CLI Pharma) et s'est engagé à ne pas concurrencer directement ou indirectement l'activité exploitée par la société CLI Pharma pendant cinq ans ; que par contrat du même jour il a été embauché par la société Raymat finance en qualité de directeur général et maintenu dans ses fonctions de président du conseil d'administration de la société CLI Pharma ; que par protocole d'accord du 21 février 1999 comportant une clause d'arbitrage, la société Synder communications, agissant tant pour elle-même que pour le compte de ses filiales françaises, parmi lesquelles les sociétés Raymat finance et CLI Pharma, dont elle se portait fort, et M. X..., agissant également tant en son nom personnel que pour le compte des sociétés dont il était ou viendrait à être actionnaire, sont convenus de mettre fin d'un commun accord à leurs relations de travail ;
que M. X... s'est alors engagé à ne pas s'intéresser directement ou indirectement à une activité concurrente de recrutement de personnel médical ou de prestataire de services dans le domaine de la promotion de produits médico-pharmaceutiques jusqu'au 31 août 2000, étant précisé que cet engagement se substituait à la clause de non concurrence du 25 mars 1998 ; que la société Snyder communications, a rétrocédé l'activité à la société SAS Ventiv Health qui a procédé à une fusion absoption de la société CLI Pharma en février 2001 ; qu'en septembre 2000, M. X... a constitué la société CL innovation santé ; que la société CLI Pharma a assigné M. X... et la société CL innovation santé devant le tribunal de commerce en réparation d'un préjudice né de la violation de la clause de non concurrence stipulée dans l'acte du 25 mars 1998, l'instance étant reprise par la société Ventiv Health, aux droits de la précédente, mais seulement en ce qui concerne la concurrence déloyale ; que les défendeurs ont invoqué l'incompétence de la juridiction étatique en présence de la clause d'arbitrage ;
Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 17 décembre 2003) d'avoir déclaré le contredit mal fondé et d'avoir accueilli l'exception d'incompétence de la juridiction étatique alors, selon le moyen, que :
1 / selon l'article 1165 du code civil, les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes et ne nuisent point aux tiers ;
qu'en déclarant opposable à la société CLI Pharma et à la société Ventiv Health France, venant à ses droits, la clause compromissoire insérée dans l'accord conclu le 21 février 1999 entre la société Snyder et M. X..., alors qu'elle constatait que tant la société CLI Pharma que la société Ventiv Health France étaient des personnes morales distinctes de la société Snyder, seule signataire de la clause compromissoire, ou encore de la société Ventiv health INC, supposée venir aux droits de la société Snyder, la cour d'appel a violé le texte susvisé, ensemble les articles 1442 du nouveau code de procédure civile et 210-6, alinéa 1er, du code de commerce ;
2 / selon l'article 1119 du code civil, on ne peut s'engager en son propre nom que pour soi-même, et que, si l'on peut, selon l'article 1120 du même code, se porter fort pour un tiers en promettant le fait de celui-ci, le tiers reste libre de refuser de tenir l'engagement, sauf l'indemnité contre celui qui s'est porté fort ; qu'en énonçant, pour déclarer opposable à la société CLI Pharma, et à la société Ventiv Health France venant à ses droits, la clause compromissoire insérée dans le protocole du 21 février 1999, que ce protocole avait été signé par la société Snyder se portant fort pour toutes ses filiales, dont la société CLI Pharma, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
Mais attendu que la cour d'appel a exactement retenu que le litige était en relation avec l'accord contenant la clause d'arbitrage ;
qu'il en résulte que cette convention d'arbitrage n'était pas manifestement inapplicable, et que le juge a exactement renvoyé les parties à l'arbitrage en vertu de la règle selon laquelle il appartient à l'arbitre de se prononcer, par priorité, sur sa propre compétence ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les sociétés Ventiv Health et Becheret-Thierry aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente octobre deux mille six.