Shareholder Liability in Dissolved Company Liquidation

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 10 mars 2004), rendu sur renvoi après cassation (Civ. 3, 15 mai 2002, pourvoi n° 00-15.102), que le liquidateur de la société civile immobilière Bourg La Reine Centre (la SCI), société d'attribution constituée par acte authentique du 5 octobre 1972 et dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1990, a assigné Mme X..., porteur de parts qui en avait fait apport à la société civile immobilière PB3 le 14 décembre 1991, en paiement de sa quote-part dans le passif de la société dissoute et des frais de liquidation ;

Sur le premier moyen :

Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt de déclarer recevable l'action engagée par la SCI Bourg La Reine Centre, alors, selon le moyen :

1 / que la survie de la personnalité morale d'une société pour les besoins de sa liquidation suppose son existence préalable ; qu'en l'espèce Mme X... faisait valoir que la SCI Bourg La Reine centre avait perdu son existence légale faute d'avoir été immatriculée au registre du commerce dans le délai imparti par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ; qu'en affirmant que la loi du 15 mai 2001, qui imposait de nouvelles obligations en matière d'immatriculation des sociétés, n'aurait pas été applicable à une société dont la liquidation avait été décidée avant son entrée en vigueur, la cour d'appel a violé l'article 1844-8, alinéa 3, du Code civil ;

2 / que les juges du fond sont tenus de répondre aux conclusions des parties ; qu'en l'espèce, Mme X... faisait valoir que puisqu'il était constant que la SCI n'avait plus qu'un associé unique, seul ce dernier se trouvait investi de tous les droits et obligations de la SCI ou de son liquidateur et que lui seul, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, était habilité à agir en son nom ; qu'en jugeant recevable l'action diligentée par la société Atrium Gestion en qualité de liquidateur de la SCI Bourg La Reine centre, sans répondre à ce chef de conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu'ayant exactement retenu que la dissolution ayant été décidée le 5 juin 1990 la SCI n'était pas soumise à l'obligation d'immatriculation instaurée postérieurement par la loi du 15 mai 2001 et que la personnalité de la société subsistait pour les besoins de sa liquidation jusqu'à ce que cette dernière soit clôturée, la cour d'appel, qui a, répondant aux conclusions, relevé que le mandat du liquidateur restait valable, en a déduit à bon droit que la SCI avait conservé sa pleine capacité juridique pour poursuivre, par l'intermédiaire de son liquidateur, le recouvrement de sa créance ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt d'accueillir la demande, alors, selon le moyen :

1 / que les juges du fond ne peuvent dénaturer les termes du litige ; qu'en l'espèce Mme X... ne se prévalait pas d'une cession de parts mais, sans pouvoir être contredit, d'un apport de ses parts de la SCI Bourg La Reine centre à la SCI PB3, par conséquent non soumis aux stipulations de l'article 11 des statuts de la SCI Bourg La Reine centre, relatives aux seules cessions de parts ; qu'en affirmant à tort que Mme X... se serait prévalue d'une cession de parts et que cette cession aurait été inopposable à la SCI Bourg La Reine centre faute d'avoir respecté les formalités imposées par l'article 11 des statuts, la cour d'appel a violé l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;

2 / que les formalités de l'article 1690 du Code civil, auxquelles renvoie l'article 11 des statuts de la SCI Bourg La Reine centre s'agissant de la notification de la cession des parts sociales, sont parfaitement remplies par communication en cours même de procédure et par voie de conclusions de l'ensemble des éléments relatifs à la cession ;

qu'en l'espèce, les conclusions de Mme X..., tant en cause d'appel que devant les premiers juges, comportaient la mention de l'apport par elle des parts sociales de la SCI Bourg La Reine centre à la SCI PB33 ; qu'en déclarant cet apport, qualifié à tort de cession, inopposable à la SCI Bourg La Reine centre sans dire en quoi les termes des conclusions de Mme X... n'étaient pas suffisants, la cour d'appel a privé sa décision de base l'égale au regard de l'article 1690 du Code civil et 1134 du Code civil ;

3 / que par résolution du 5 juin 1990, l'assemblée générale de la SCI Bourg La Reine centre avait donné au liquidateur le pouvoir d'"accepter les cessionnaires comme nouveaux associés et les dispenser de toute signification" ; qu'il en résultait qu'à compter de cette date, les cessions de parts étaient opposables sans condition à la SCI Bourg La Reine centre ; qu'en jugeant cependant que la cession de ses parts par Mme X... à la SCI PB3 n'était opposable à la SCI Bourg La Reine centre, qui ne pouvait, au moins depuis l'introduction de son instance en paiement et en responsabilité contre Mme X..., nier en avoir eu connaissance, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;

4 / que les juges du fond sont tenus de répondre aux conclusions des parties ; qu'en l'espèce Mme X... faisait valoir que les sommes qui lui étaient réclamées étaient pour partie la conséquence de la carence du liquidateur qui avait en 1997 et 2000 reçu les sommes de 62 800 et 82 600 francs qui suffisaient à couvrir à cette époque les sommes dues par l'actionnaire unique, toutes les sommes supplémentaires ne résultant que de l'inertie du liquidateur qui aurait dû achever les opérations de liquidation dans un délai de 5 ans ; qu'en omettant de répondre à ce chef pertinent de conclusion avant de faire droit aux demandes de la SCI Bourg La Reine centre, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu'ayant retenu que la transmission de parts à la SCI PB3 opérée par Mme X... était soumise à l'article 11 des statuts et que celle-ci ne prouvait pas l'avoir portée à la connaissance du liquidateur de la SCI, qui aurait dû avoir connaissance de la cession pour accepter les cessionnaires, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder des recherches qui ne lui étaient pas demandées, en a exactement déduit, sans dénaturation, que l'apport était inopposable à la SCI Bourg La Reine Centre.

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le troisième moyen, ci-après annexé :

Attendu qu'ayant retenu, par motifs propres et adoptés, qu'en s'abstenant de régler ses dettes alors qu'elle n'en contestait sérieusement ni le principe ni la plus grande partie du montant Mme X... avait retardé la liquidation totale de la SCI, la cour d'appel, qui l'a condamnée à payer des dommages-intérêts au liquidateur, a légalement justifié sa décision de ce chef ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Mme X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne Mme X... à payer à la société civile immobilière Bourg La Reine Centre la somme de 2 000 euros ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de Mme X... ;

Condamne Mme X... à payer une amende civile de 3 000 euros envers le Trésor public ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du neuf novembre deux mille cinq.