Shareholder Option Validity and Proportionality of Risk
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe court of appeal upheld the dismissal of a request for the execution of a promise by two parties to purchase shares from a third party, concluding the agreement was "léonine" (one-sided/oppressive) because it allowed the beneficiary to keep the shares without risk if they lost value, thereby circumventing the legal requirement under Article 1844-1 of the Civil Code that an associate's share in profits and losses be proportional to their capital contribution. The Court of Cassation quashed this decision, reasoning that because the option to sell was exercisable only within a specific, limited timeframe, the beneficiary remained exposed to the risk of the shares' depreciation or loss outside that period, meaning the lower court failed to draw the proper legal consequences from its own findings regarding the limited nature of the option.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1844-1 du Code civil, Article 700 du nouveau Code de procédure civile; Shareholder Option Validity and Proportionality of Risk: The Court of Cassation quashed this decision, reasoning that because the option to sell was exercisable only within a specific, limited timeframe, the beneficiary remained exposed to the risk of the shares' depreciation or loss outside that period, meaning the lower court failed to draw the proper legal consequences from its own findings regarding the limited nature of the option.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court used this article to establish the legal principle violated by the lower court's reasoning regarding the obligation of sharing profits and losses.
The court explicitly ruled on the application of this article concerning costs between parties, rejecting the claims made under it.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen :
Vu l'article 1844-1 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 16 novembre 1999, pourvoi n° R 97-10.430), que MM. X..., Y... et Z... ont souscrit à une augmentation du capital de la société Textilinter ; que dans le même temps, MM. X... et Y... ont, par acte du 14 septembre 1989, consenti au profit de M. Z... une promesse d'achat, entre le 1er février et le 15 février 1993, des 22 600 actions souscrites par celui-ci, pour un prix minimum égal au prix de souscription augmenté d'un intérêt ; qu'après avoir levé l'option dans le délai stipulé, M. Z... a assigné MM. X... et Y... en exécution de leur promesse ;
Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que la promesse d'achat souscrite par MM. X... et Y... stipule en faveur de M. Z... la possibilité de lever l'option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors qu'il n'est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d'achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d'échapper aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil en vertu duquel la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que M. Z... ne pouvait lever l'option qu'à l'expiration d'un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu'il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 février 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;
Condamne les défendeurs aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes.
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux février deux mille cinq.