Expert Valuation Liability in Share Sale Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Met hors de cause, sur sa demande, la société Guyomarc'h alimentaire Sagal ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Fabricants indépendants a cédé à la société Sagal les parts de la société Fabricants indépendants et compagnie dont elle était titulaire ; que les parties sont convenues, conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil, de confier la détermination du prix de cession à l'arbitrage d'un collège d'experts composé des sociétés Expertise Galtier, AEG Finances et Ricol, Lasteyrie et associés ; que la société cédante, alléguant des irrégularités et des erreurs ayant conduit à une sous-évaluation des parts, a demandé que les tiers évaluateurs soient condamnés à réparer le préjudice causé, selon elle, par les fautes commises et consistant dans la différence entre le prix fixé et la valeur véritable des parts ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu les articles 1592 et 1992 du Code civil ;

Attendu qu'il résulte du premier de ces textes que les parties à un contrat de vente peuvent donner mandat à un tiers de procéder à la détermination du prix ; qu'aux termes du second, le mandataire répond non seulement de son dol, mais encore de toutes les fautes qu'il commet dans sa gestion ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société Fabricants indépendants, l'arrêt retient que, par dérogation au droit commun du mandat, la responsabilité du tiers désigné en application de l'article 1592 ne peut être recherchée que sur le fondement d'une erreur grossière commise dans l'exécution de sa mission ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'erreur grossière est une condition de la remise en cause de la détermination du prix et non de la responsabilité du mandataire chargé de celle-ci, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

Et sur la seconde branche du moyen :

Vu les articles 1147 et 1149 du Code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société Fabricants indépendants, l'arrêt retient encore qu'en tout état de cause, le préjudice causé par la faute du tiers désigné en application de l'article 1592 ne consiste pas dans la différence entre le prix fixé par le tiers et le prix qui aurait dû être retenu si les erreurs n'avaient pas été commises, mais dans les conséquences financières découlant de ce que la vente n'aurait pas été parfaite ou du retard qui aurait affecté la conclusion définitive de celle-ci, et relève qu'en l'espèce la perfection de la vente et l'absence de retard excluent tout préjudice ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le vendeur est en droit d'obtenir réparation du préjudice que lui cause la sous-évaluation fautive de la chose vendue, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 11 mai 2001, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de de Versailles ;

Condamne la société Expertise Galtier, la société AEG finances et la société Ricol Lasteyrie et associés aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leurs demandes ainsi que celle de la société Guyomarc'h alimentaire Sagal ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre février deux mille quatre.