Shareholder Indemnity Claim Against Accounting Firm Over Tax Reassessment Following Capital Reduction
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn individual who established a corporation through in-kind contributions faced a tax reassessment after the corporation, based on accounting advice, reduced its capital by canceling some of the individual's shares in exchange for certain advantages, leading the individual and the corporation to sue the accounting firm for indemnity. The appellate court dismissed the indemnity claim, ruling that the method of capital reduction (nominal value decrease versus share cancellation) was irrelevant to the cause of the tax reassessment, but the high court partially quashed this decision, reasoning that a capital reduction by cancelling shares does not constitute a breach of the engagement to conserve titles that would trigger the immediate exigibility of a tax benefit difference, thus implying the accounting firm's advice regarding the method of reduction could be directly linked to the resulting tax penalty and potential liability.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1147 du Code civil, article 810-III, quatrième alinéa, du Code général des impôts, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Shareholder Indemnity Claim Against Accounting Firm Over Tax Reassessment Following Capital Reduction: The appellate court dismissed the indemnity claim, ruling that the method of capital reduction (nominal value decrease versus share cancellation) was irrelevant to the cause of the tax reassessment, but the high court partially quashed this decision, reasoning that a capital reduction by cancelling shares does not constitute a breach of the engagement to conserve titles that would trigger the immediate exigibility of a tax benefit difference, thus implying the accounting firm's advice regarding the method of reduction could be directly linked to the resulting tax penalty and potential liability.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited in relation to the grounds for the reversal regarding liability for the tax reassessment.
This article was cited as the main ground regarding the breach of the commitment to retain shares, which triggered the tax reassessment.
This article was applied when rejecting the request for costs made by the defendant company.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa quatrième branche :
Vu l'article 1147 du Code civil et l'article 810-III, quatrième alinéa, du Code général des impôts, dans sa rédaction applicable en la cause ;
Attendu qu'aux termes du second de ces textes, en cas de non-respect de l'engagement de conservation des titres, la différence entre le droit de 8,60 % majoré des taxes additionnelles et les droits et taxes initialement acquittés est exigible immédiatement ; que ne constitue pas le non-respect de cet engagement la réduction du capital d'une société anonyme par réduction de la valeur nominale des actions sans réduction de leur nombre ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 12 janvier 1994, enregistré le 2 février 1994, M. X..., exploitant à titre individuel d'une propriété viticole, a constitué la société anonyme Domaine X... à laquelle il a fait des apports en nature ; que, sur les conseils de la Société rhodanienne d'expertise comptable (SREC), l'assemblée générale des actionnaires a, le 25 juillet 1994, réduit le capital social de la société par annulation de 1 500 actions appartenant à M. X..., en contrepartie de certains avantages ; qu'à la suite d'une vérification de comptabilité, l'administration fiscale a notifié à la société X... un redressement consécutif notamment à la réduction du capital social ; que la société X... et M. X... ont demandé la condamnation de la SREC à les indemniser du préjudice subi à la suite du redressement fiscal ;
Attendu que pour rejeter la demande d'indemnisation l'arrêt retient que la question de savoir si la réduction du capital de la société Domaine X... devait être réalisée par réduction du nominal des titres ou par annulation des titres, est sans incidence sur l'appréciation de la cause du redressement fiscal que la société Domaine X... croit pouvoir imputer à la société SREC ;
Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a rejeté la demande d'indemnisation formée à l'encontre de la Société rhodanienne d'expertise comptable, l'arrêt rendu le 3 juin 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Nîmes ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
Condamne la Société rhodanienne d'expertise comptable aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande formée par la Société rhodanienne d'expertise comptable ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mars deux mille trois.