Usufructuary Voting Rights in Shareholder Disputes

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 5 juin 2003), que les statuts de la société en commandite par actions VH Holding comportent un article 15 selon lequel "En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote aux assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires ou spéciales appartient au nu-propriétaire" ; qu'un groupe d'actionnaires, faisant valoir que cette stipulation avait pour effet de priver les usufruitiers de tout droit de vote, en a demandé l'annulation ;

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen :

1 ) qu'il résulte des articles 1834 du Code civil et L. 226-1 du Code de commerce, qu'est applicable aux sociétés en commandite par actions, l'article L. 225-10 du Code de commerce, situé dans le chapitre relatif aux sociétés anonymes, aux termes duquel si le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires, les statuts peuvent déroger à cette répartition du droit de vote ; qu'ainsi, en considérant, sur le fondement de l'article 1844 du Code civil, que les statuts ne peuvent priver l'usufruitier de tout droit de vote, la cour d'appel a violé par fausse application ce dernier texte et par refus d'application les autres textes précités ;

2 ) que l'alinéa 4 de l'article 1844 du Code civil permettant de déroger à la répartition des droits de vote entre le nu-propriétaire et l'usufruitier instituée par l'alinéa 3 du même texte est valable la clause qui confère le droit de vote au seul nu-propriétaire pour toute décision, y compris relative à l'affectation des bénéfices ; qu'ainsi, la cour d'appel en considérant que les statuts pouvaient seulement restreindre les droits de vote, fixés par l'alinéa 3 de l'article 1844 du Code civil, et que la clause qui prive l'usufruitier de tout droit de vote est nulle comme vidant l'usufruit de sa substance, a violé le texte précité et les articles 578 et 599 du Code civil ;

3 ) que si selon l'article 599 du Code civil, le nu-propriétaire ne peut nuire aux droits de l'usufruitier, la clause privant l'usufruitier de son droit de vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices, ne peut être regardée en elle-même comme une telle nuisance et seul l'exercice abusif de son droit de vote par le nu-propriétaire peut être mis en cause par l'usufruitier ; qu'ainsi, en considérant que la clause litigieuse était nulle car elle vidait l'usufruit de sa substance, sans constater que les nu-propriétaires avaient fait de leur droit de vote quant à l'affectation des bénéfices, un usage contraire aux intérêts des usufruitiers et non conforme à l'intérêt social, la cour d'appel a violé les articles 578, 599 et 1844 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant retenu que la clause litigieuse, en ne permettant pas à l'usufruitier de voter les décisions concernant les bénéfices, subordonnait à la seule volonté des nus-propriétaires le droit d'user de la chose grevée d'usufruit et d'en percevoir les fruits, alors que l'article 578 du Code civil attache à l'usufruit ces prérogatives essentielles, la cour d'appel a, par ce seul motif, légalement justifié sa décision ; que le moyen, qui critique des motifs surabondants, est par suite inopérant ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Max X..., M. Hippolyte X..., M. Philippe X..., Mme Ghislaine Y... veuve X..., Mme Véronique X..., Mme Florence X..., M. Jean-Pierre Z..., Mme Bénédicte X... et la société VH Holding aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer la somme globale de 2 500 euros à Mme Jacqueline A... veuve X..., M. Vincent X..., M. Bernard B... et Mme Nathalie X... épouse B... ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille quatre.