Guarantor Discharge Sought After Loss of Collateral Due to Receivership Sale Approval
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute following a company's receivership and subsequent sale of its business, a guarantor sought discharge under Article 2037 of the Civil Code, arguing the lender’s failure to oppose a takeover offer that omitted the transfer of its collateral (a pledge on the business) resulted in the loss of security. The lower court discharged the guarantor, concluding the loss of the pledge was due to the lender’s silence and inaction when the takeover terms were approved by the court. However, the High Court quashed this decision, reasoning that under the relevant commercial law, the transfer of security to the acquirer occurs automatically unless an agreement exists between the acquirer and the secured creditor; since the court did not find such an agreement, the loss of the pledge resulting from the judgment approving the plan of sale was not exclusively attributable to the creditor's silence, thus precluding the discharge of the surety based on the creditor's alleged fault.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 2037 du Code civil, article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Guarantor Discharge Sought After Loss of Collateral Due to Receivership Sale Approval: The lower court discharged the guarantor, concluding the loss of the pledge was due to the lender’s silence and inaction when the takeover terms were approved by the court. However, the High Court quashed this decision, reasoning that under the relevant commercial law, the transfer of security to the acquirer occurs automatically unless an agreement exists between the acquirer and the secured creditor; since the court did not find such an agreement, the loss of the pledge resulting from the judgment approving the plan of sale was not exclusively attributable to the creditor's silence, thus precluding the discharge of the surety based on the creditor's alleged fault.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was the central ground cited by the surety (caution) in defense, leading to the main substantive issue addressed by the Supreme Court.
The application of this specific provision regarding the transfer of securities during a business transfer was the direct legal basis for the Supreme Court's decision to quash the lower court's ruling.
This provision was cited in the dispositive to rule on the claim for legal expenses made by one party.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 2037 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt déféré, que, par acte du 10 décembre 1992, la Banque populaire du Sud-Ouest (la banque) a consenti un prêt de 1 100 000 francs à la société Brugeco (la société) ;
que ce prêt était garanti par un nantissement sur le fonds de commerce exploité par l'emprunteur et par un engagement de caution solidaire de M. X... ; que la société a été mise en redressement judiciaire le 4 septembre 1996, le tribunal arrêtant un plan de cession ; qu'assigné par la banque en exécution de son engagement, la caution a invoqué le bénéfice de l'article 2037 du Code civil, en soutenant que le créancier avait commis une faute en s'abstenant de s'opposer à l'offre de reprise formulée par le cessionnaire qui excluait l'application des dispositions de l'article 93, alinéa 3 de la loi du 25 janvier 1985, devenu l'article L. 621-96, alinéa 3, du Code de commerce, relatives au transfert des sûretés au cessionnaire, de sorte que le nantissement avait été perdu ;
Attendu que pour décharger la caution, l'arrêt retient que la banque n'avait pas protesté auprès de l'administrateur et, présente à l'audience du tribunal de commerce lorsque les propositions du repreneur ont été appréciées, elle ne s'y est pas opposée, se bornant à s'en remettre à la décision du tribunal, c'est-à-dire de façon formelle à contester l'offre de reprise sans indiquer sur quoi portait sa contestation : les conditions de la reprise, le prix de cession, la valeur de reprise du stock, ou autre chose, qu'ainsi, en l'absence de toute contestation précise face à une proposition qui faisait disparaître la garantie qu'elle détenait, ce n'est pas du fait d'une décision de justice que la banque a perdu le bénéfice du nantissement qu'elle avait inscrit mais du fait de son silence ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que selon l'article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, devenu l'article L. 621-96, alinéa 3, du Code de commerce, la transmission au cessionnaire de la charge des sûretés garantissant le remboursement d'un crédit s'opère de plein droit, sauf accord entre le cessionnaire et le créancier titulaire d'une sûreté mentionnée par ce texte, et que le tribunal n'ayant pas constaté un tel accord, la perte du nantissement résultant du jugement arrêtant le plan de cession n'était pas imputable exclusivement au créancier, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 octobre 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Agen ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. X... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize mai deux mille trois.