Seller v. Buyer (Business Sale Conditional on Lease Assignment Approval)
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe dispute arose from the conditional sale of a business and its associated lease, where the transfer of the lease required the lessor's approval, which was ultimately refused, leading the seller to sue for a declaration of lease transfer or authorization for the assignment. The court first upheld the validity of the original lease, finding that a paraphe on the document constituted a valid signature as asserted by the appellate court. However, the court quashed the decision concerning the nullity of the sale, reasoning that the appellate court failed to legally establish its ruling by not investigating whether the demanded renovation work, which became the basis for the lessor's refusal of approval, was contractually the lessor's responsibility rather than the seller's obligation, thereby potentially rendering the refusal an abuse.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 1134 du Code civil, Article 1147 du Code civil, Article 1719 du Code civil, Articles 11 et 23 du décret du 26 novembre 1971; Seller v. Buyer (Business Sale Conditional on Lease Assignment Approval): The court first upheld the validity of the original lease, finding that a paraphe on the document constituted a valid signature as asserted by the appellate court. However, the court quashed the decision concerning the nullity of the sale, reasoning that the appellate court failed to legally establish its ruling by not investigating whether the demanded renovation work, which became the basis for the lessor's refusal of approval, was contractually the lessor's responsibility rather than the seller's obligation, thereby potentially rendering the refusal an abuse.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the reasoning preceding the partial cassation concerning the condition suspensive of the assignment.
Cited in the reasoning preceding the partial cassation concerning the liability for the failed assignment.
Cited in the reasoning preceding the partial cassation concerning the obligations related to the lease.
Cited in the reasoning for the rejected branch concerning the validity of the lease, but this finding was maintained in the final order.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 1er avril 1999), que Mme X..., exploitant son fonds de commerce dans des locaux qu'elle avait pris à bail le 28 mars 1985, l'a cédé le 31 mars 1993 sous la condition de l'agrément du bailleur à la cession du bail ; que la cession devait être réitérée par acte authentique dans un certain délai à peine de nullité ; que la cessionnaire, Mme Y..., a occupé les lieux et exploité le fonds ; que Mme X... a assigné le bailleur, M. Z..., et Mme Y..., en déclaration du transfert du bail au profit de celle-ci, à défaut, en autorisation de procéder à sa cession ;
Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt de juger régulier le bail du 28 mars 1985 alors, selon le moyen, qu'aux termes des articles 11 et 23 du décret du 26 novembre 1971, tout acte notarié est nul de nullité absolue s'il n'est pas revêtu de la signature de toutes les parties ; qu'en l'espèce, la cour d'appel, qui a constaté que n'apparaissait pas sur l'acte authentique du bail à loyer du 28 mars 1985 la signature de Mme X... mais seulement un paraphe, a pourtant rejeté la contestation élevée par Mme X... sur la validité de ce bail et de sa clause exigeant en cas de cession l'accord du propriétaire ; qu'en statuant ainsi, elle a violé le texte précité ;
Mais attendu qu'ayant relevé, souverainement, que le paraphe apposé par Mme X... à l'endroit des signatures valait signature, la cour d'appel a pu en déduire que la contestation élevée sur la validité du bail devait être rejetée ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Mais sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
Vu les articles 1134 et 1147 du Code civil, ensemble l'article 1719 de ce Code ;
Attendu que, pour débouter Mme X... de sa demande en nullité, l'arrêt retient que la condition suspensive à laquelle était soumise la perfection de cette cession n'a pas été réalisée au terme convenu, que c'est M. Z... qui, en définitive, a refusé d'agréer la cession du bail du fait qu'aucun accord n'a pu être trouvé dans le délai contractuel sur la prise en charge des travaux de remise en état que Mme X... avait accepté de prime abord de supporter mais qui ensuite se sont révélés d'une ampleur plus grande, qu'il n'est pas démontré de faute à la charge de M. Z... qui était en droit de refuser son agrément dans la mesure où il estimait, sans que soit établi d'abus de sa part, ne pas devoir les travaux réclamés par Mme Y... ;
Qu'en statuant ainsi, sans rechercher si, comme le soutenait Mme X..., les travaux demandés par M. Z... n'incombaient pas à celui-ci conformément au bail, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision de ce chef ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la troisième branche du moyen unique :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré régulier le bail conclu le 28 mars 1985 entre Mme X... et M. Z..., l'arrêt rendu le 1er avril 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Douai ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens.