Shareholder Challenge to Arbitration Award Over Share Sale Dismissed

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, DEUXIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 janvier 2001), que M. X..., actionnaire majoritaire et dirigeant de la société Coupleurs X... en redressement judiciaire, a conclu une promesse de cession d'actions au profit de la société TL Investment, suivant un accord comprenant une clause compromissoire et une clause de garantie de passif ; que trois avenants ont été adjoints à l'accord, prévoyant notamment une option d'achat portant sur les 20 % du capital restant détenu par le cédant et la substitution de la société Institut international des techniques d'organisation (YTO) à la société TL Investment ; qu'un différend ayant opposé les parties sur le prix des actions, la société cessionnaire a mis en oeuvre la procédure d'arbitrage ; qu'après une première sentence déclarant valide la cession de 80 % des actions et l'option portant sur les 20 % restants, et désignant un expert pour parvenir à la détermination du prix des actions faisant l'objet de l'option, le tribunal arbitral a rendu une seconde sentence fixant le prix et condamnant M. X... à transférer les actions ; que M. X... a formé un recours en annulation contre ces sentences en invoquant la nullité de la clause d'arbitrage ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté son recours alors, selon le moyen :

1 / que la clause compromissoire, qui est une convention par laquelle les parties à un contrat s'engagent à soumettre à l'arbitrage les litiges qui pourraient naître relativement à ce contrat, est nulle, à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi ; qu'une telle clause, incluse dans un contrat constituant un acte de commerce pour l'une des parties et un acte civil pour l'autre ne peut avoir valeur obligatoire pour aucune d'entre elles ; qu'en l'espèce M. X... a soutenu dans ses écritures d'appel que la clause compromissoire introduite dans le protocole d'accord du 14 février 1993 et réitérée dans l'avenant du 27 février 1993 était nulle en ce qu'elle était insérée dans un acte mixte et avait pour objet de soumettre à l'arbitrage les dispositions tant commerciales que civiles de cet acte ; que, pour rejeter le recours en annulation présenté par M. X..., la cour d'appel s'est bornée à estimer que la cession des actions de ce dernier s'insérait dans une opération destinée à donner à la société YTO le contrôle de la société Coupleurs X... ; qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si le protocole d'accord, qui intégrait également des dispositions relatives à la transmission des brevets dépendant du patrimoine de M. X... et aux conditions de son contrat de travail, ne constituait pas ainsi un acte mixte, en sorte que la clause compromissoire y insérée, qui soumettait indistinctement toutes les dispositions de la convention à l'arbitrage, était nulle, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 631 de l'ancien Code de commerce, 2061 du Code civil et 1442 du nouveau Code de procédure civile ;

2 / que le compromis d'arbitrage est la convention par laquelle les parties à un litige né soumettent celui-ci à l'arbitrage d'une ou plusieurs personnes ; qu'il a ainsi pour condition essentielle, selon le droit commun, le consentement de la partie qui s'oblige, laquelle s'identifie et manifeste son accord par sa signature ; qu'en l'espèce, M. X... a fait valoir que le compromis du 22 janvier 1997, non signé de sa main, ne lui était pas opposable ; qu'il s'évinçait de cette carence, d'une part, que le compromis n'avait pas raison de convention et, d'autre part, que l'arbitre, saisi sur le fondement de cet acte du règlement d'un litige né, n'avait pu valablement se prononcer à son égard ; qu'en se déterminant dès lors comme elle l'a fait, après avoir constaté l'absence de signature de M. X... au bas de l'acte litigieux, sans tirer les conséquences légales de ses propres constatations, la cour d'appel a violé les articles 1108 du Code civil et 1447 du nouveau Code de procédure civile ;

3 / que, pour justifier le rejet du recours en annulation de la sentence arbitrale formé par M. X..., la cour d'appel a estimé que le défaut de signature du compromis d'arbitrage par lui n'avait pas d'incidence sur la validité de la clause d'arbitrage ; qu'en se prononçant ainsi, quand la demande en nullité de la sentence arbitrale, qui se fondait non pas sur la clause compromissoire mais sur le compromis d'arbitrage, résultait du seul défaut de signature du compromis d'arbitrage, la cour d'appel s'est déterminée par des motifs inopérants et a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que la participation sans réserve de M. X... à l'arbitrage valait de sa part renonciation au droit d'invoquer la nullité de la clause compromissoire en soutenant qu'elle était insérée dans un acte mixte ;

Et attendu que l'arrêt retient exactement que le défaut de signature de M. X... sur l'acte dit "compromis d'arbitrage" n'était pas de nature à entraîner la nullité de la sentence, dès lors que ce document ne précisait que le calendrier et les règles de procédure applicables à l'instance ;

D'où il suit que le moyen, pour partie irrecevable, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. X... ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un novembre deux mille deux.