Share Transfer Nullity Suit by Transferee's Successor Rejected
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA dispute arose following a private agreement for the transfer of shares in a property co-ownership company operating on a timeshare basis, where the transferee's successor sought annulment, arguing the agreement was merely a draft because the required prior authorization from the manager had not been obtained, pursuant to the company's internal regulations based on the Civil Code. The court rejected the appeal, upholding the lower court's decision on the ground that the action for nullity of the share transfer was brought by the successor of the transferee, whereas only the partners or the company itself are entitled to invoke the provisions of the relevant Civil Code article and associated statutory stipulations regarding the requirement for managerial approval.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1861 du Code civil; Share Transfer Nullity Suit by Transferee's Successor Rejected: The court rejected the appeal, upholding the lower court's decision on the ground that the action for nullity of the share transfer was brought by the successor of the transferee, whereas only the partners or the company itself are entitled to invoke the provisions of the relevant Civil Code article and associated statutory stipulations regarding the requirement for managerial approval.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe rejection of the appeal is legally justified because only associates and the company can invoke this article concerning the prior approval of the share transfer.
Texte complet
Sur le moyen unique, après avis donné aux parties :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 23 octobre 1997), que, par acte sous seing privé du 18 avril 1992, Mme X..., propriétaire de parts de la société civile immobilière Le Salus, société d'attribution d'immeubles en jouissance à temps partagé, a cédé ses parts à M. Z... ; que, soutenant que cet acte n'était qu'un projet de cession en l'absence d'agrément préalable du gérant, Mme Y..., venant aux droits du cessionnaire, a demandé l'annulation de cet acte, ainsi que des dommages-intérêts ;
Attendu que Mme Y... fait grief à l'arrêt de la débouter de ses demandes, alors, selon le moyen, que le " règlement intérieur et de jouissance " de la SCI d'attribution d'immeubles en jouissance à temps partagé " Le Salus " stipulant en son article 10, pris en application de l'article 1861 du Code civil, d'une part, que la cession des parts sociales ne pourrait avoir lieu avant que le projet de cession soumis à la gérance n'ait reçu son agrément et, d'autre part, qu'en cas de refus d'agrément le cédant pouvait renoncer à la cession projetée, la cour d'appel, à qui il incombait de restituer à l'acte intitulé cession de parts du 18 avril 1992, son exacte qualification de projet de cession et qui constate, par ailleurs, que ce projet n'avait pas obtenu l'agrément de la gérance, à la date du décès de M. Z..., ne pouvait se déterminer comme elle l'a fait sans se refuser de tirer de ses propres constatations, la conséquence légale qui en découlait au regard des dispositions susvisées ;
Mais attendu que la cour d'appel ayant constaté que la demande en nullité de la cession de parts sociales émanait d'un cessionnaire et, alors que seuls les associés et la société peuvent invoquer les dispositions de l'article 1861 du Code civil ainsi que les stipulations statutaires prises en application de ce texte, l'arrêt se trouve légalement justifié par ce motif de pur droit, substitué à ceux de la cour d'appel ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.