Share Sale Price Determination Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case concerned a promise to sell company shares for a provisional but maximum price, with the final price to be determined based on a later balance sheet established contradictorily between the parties, allowing for a downward price adjustment based on the net asset variation. The purchasers sought nullification of the promise due to price indeterminacy, but the lower court upheld the agreement, finding the price determinable because any variation could only be a reduction favorable to the buyers. The higher court quashed this decision, reasoning that because the final price required the parties to agree on a balance sheet and the initial agreement failed to designate an expert to resolve potential disagreements, the determination of the final price necessitated a new agreement of the parties' wills, thus violating the legal requirement for a determined price in a sale contract.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1591 du Code civil, l'article 1591 du Code civil; Share Sale Price Determination Dispute: The purchasers sought nullification of the promise due to price indeterminacy, but the lower court upheld the agreement, finding the price determinable because any variation could only be a reduction favorable to the buyers. The higher court quashed this decision, reasoning that because the final price required the parties to agree on a balance sheet and the initial agreement failed to designate an expert to resolve potential disagreements, the determination of the final price necessitated a new agreement of the parties' wills, thus violating the legal requirement for a determined price in a sale contract.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation quashed the lower court's decision for violating this article by incorrectly finding the price determinable in the promise of sale.
The Court ordered the cassation and annulment of this specific judgment.
Texte complet
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 1591 du Code civil ;
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte du 6 décembre 1989, établi par M. X..., conseil juridique, M. A... et Mmes Z... ont promis de céder aux époux Y..., qui s'engageaient à les acquérir, les parts sociales de la société à responsabilité limitée Roc sport, pour un prix " provisoire mais maximum " de 500 000 francs, calculé d'après l'actif net au 30 avril 1989, le prix définitif devant être déterminé, en cas de variation négative de l'actif net entre le bilan arrêté au 30 avril 1989 et le bilan à établir lors de la régularisation de la cession entre le 15 et le 30 avril 1990, en fonction notamment de ce bilan, dont il était prévu qu'il devait être établi contradictoirement entre les cédants et les acquéreurs ; que les époux Y... ont assigné M. A... et Mmes Z... en nullité de la promesse de cession, pour indétermination du prix, et en restitution de l'acompte versé ; qu'ils ont, en outre, assigné M. X... en paiement de dommages-intérêts ;
Attendu que pour rejeter leurs demandes, l'arrêt énonce que si le prix de cession n'est effectivement pas déterminé, il est déterminable, les modalités de détermination étant conformes aux usages en la matière et protectrices des intérêts des acquéreurs, dès lors que la variation du prix ne pouvait s'effectuer qu'à la baisse ;
Attendu qu'en considérant ainsi que le prix de cession était déterminable suivant les seules énonciations de l'acte de promesse de cession, alors qu'elle constatait que la détermination du prix définitif nécessitait l'établissement contradictoire du bilan à la veille de la régularisation de la cession, sans que les parties, seules habiles à le faire, aient prévu la désignation, en cas de désaccord, d'un expert chargé de faire l'estimation, ce dont il résultait la nécessité d'un nouvel accord de volonté des parties, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 25 mars 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble.