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97-19223 Généré par l'IA

Shareholder Loan Liability of Legal Advisor in Capital Increase

Numéro de cause 97-19223
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

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Following an increase in capital for a company, where the legal and tax advisor structured the transaction involving the majority shareholders borrowing funds via a real estate company to acquire shares, the shareholders sought to hold the advisor liable for breach of its duty to advise after the company's liquidation and subsequent liability for the loan repayment. The appellate court had determined the advisor was not responsible for the precise method of financing or for advising against the operation, but the high court quashed this decision, reasoning that a legal advisor's duty includes informing itself of all conditions of the requested capital increase and, if necessary, advising against the operation or its specific modalities, thus finding the appellate court failed to provide a legal basis for its ruling.

Regeste Legislator

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article 1147 du Code civil; Shareholder Loan Liability of Legal Advisor in Capital Increase: The appellate court had determined the advisor was not responsible for the precise method of financing or for advising against the operation, but the high court quashed this decision, reasoning that a legal advisor's duty includes informing itself of all conditions of the requested capital increase and, if necessary, advising against the operation or its specific modalities, thus finding the appellate court failed to provide a legal basis for its ruling.

Mots-clés

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responsabilité de l'actionnaire augmentation de capital responsabilité civile du fiscaliste remboursement du prêt transactions immobilières mode de financement

Dispositions légales citées

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article 1147 du Code civil
Cited as the legal basis for the required duty of advice, which the lower court failed to properly assess.
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JURITEXT000006948143
Shareholder Cautioner Debt Liability and Bank Negligence Offset
09-11015
Bank's Liability in Loan-Secured Investment Advice
89-16637
Director Liability for Company Debts Following Mismanagement and Voided Share Subscription
09/07995
Minority Shareholder Rights to Expert Investigation of Reserved Capital Increase and Stay of General Meeting
90-18605
Client Liability for Undisclosed Guarantees Against Legal Counsel

Questions juridiques clés extraites par Legislator

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article 1147 du Code civil

Cited as the legal basis for the required duty of advice, which the lower court failed to properly assess.

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 2 juillet 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon

This constitutes the operative order, resulting in the cassation and referral of the case.

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Texte complet

Attendu qu'en 1990, la société Fiduciaire, juridique et fiscale de France (FIDAL) a été chargée, en sa qualité de conseiller juridique et fiscal, par la société anonyme X... salaisons (la SA) de la mise en oeuvre d'une augmentation de capital ; que l'acte établi par la FIDAL a mis 450 actions, représentant une somme de 750 000 francs, au nom de MM. Albert et Jean-Mary X..., actionnaires majoritaires de la SA et seuls associés de la société civile immobilière X... (la SCI), qui avait emprunté la somme susvisée ; qu'à la suite de la mise en liquidation de la SA et de la cession de la SCI, les frères X..., qui faisaient l'objet d'une demande de remboursement à la fois par la SCI et par l'établissement de crédit ayant prêté les fonds, ont recherché la responsabilité de la société FIDAL pour manquement à son devoir de conseil dans la réalisation des actes afférents à l'opération d'augmentation du capital ; que la cour d'appel, statuant sur renvoi après cassation (Civ. 1re, 21 mai 1996, n° 1003) a infirmé la décision du premier juge qui avait retenu pour partie la responsabilité de la société FIDAL ;

Sur le premier moyen, pris en sa première branche et sur le second moyen, réunis :

Vu l'article 1147 du Code civil ;

Attendu que la cour d'appel a énoncé que la société FIDAL n'avait pas à se préoccuper des modalités précises de la mobilisation des fonds nécessaires à l'augmentation du capital de la SA et qu'il n'entrait pas davantage dans son rôle de déconseiller l'opération ;

Attendu, cependant, que le devoir de conseil d'un conseiller juridique comporte l'obligation de s'informer de l'ensemble des conditions de l'opération d'augmentation de capital pour laquelle son concours est demandé et, le cas échéant , de la déconseiller ; qu'il appartenait dès lors à la cour d'appel de rechercher si, au moment de son intervention, la FIDAL ne pouvait pas utilement déconseiller l'opération ou les modalités de sa réalisation ; qu'ainsi, la juridiction du second degré n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il soit nécessaire de statuer sur les deuxième et troisième branches du premier moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 2 juillet 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon.