Spousal Consent Required for Transfer of LLC Shares Deemed Community Property
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn individual, having established an artisanal business prior to marriage without a marriage contract, subsequently created a limited liability company to which he leased the business and then sold shares of that company to his mother; his spouse later sought the nullity of this share transfer. The court upheld the annulment, reasoning that although the spouse exercising a separate profession is generally authorized by civil code to dispose of assets necessary for that profession, the specific code provision concerning the alienation of non-negotiable corporate shares (Article 1424) mandates the consent of both spouses, and since the shares were correctly deemed common property, the trial court rightly applied the requirement of joint consent under Article 1427 without needing to assess the necessity of the transfer for the business or whether it depleted the community estate.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1421 du Code civil, Article 1427, Article 1424, Article 1421, alinéa 2; Spousal Consent Required for Transfer of LLC Shares Deemed Community Property: The court upheld the annulment, reasoning that although the spouse exercising a separate profession is generally authorized by civil code to dispose of assets necessary for that profession, the specific code provision concerning the alienation of non-negotiable corporate shares (Article 1424) mandates the consent of both spouses, and since the shares were correctly deemed common property, the trial court rightly applied the requirement of joint consent under Article 1427 without needing to assess the necessity of the transfer for the business or whether it depleted the community estate.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited by the lower court and applied by the Cour de cassation to justify upholding the nullity of the transfer of social shares without the consent of the other spouse.
Cited by the lower court and by the Cour de cassation as the rule establishing that spouses cannot, without the other, alienate non-negotiable social rights.
Cited to state the general rule that the spouse carrying on a separate profession can act alone, which is then overridden by Article 1424.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon les énonciations des juges du fond, qu'en 1966 M. X... a fondé une entreprise artisanale d'électricité-bâtiment ; que, le 23 décembre 1973, il a épousé Mme Y..., sans contrat préalable ; que, le 1er janvier 1986, il a donné son fonds en location-gérance à la Société nouvelle d'équipement électrique Milhau (SEEM), créée le même jour ; que, le 21 août 1989, M. X... a cédé à sa mère 1 250 parts sociales, de 100 francs chacune, pour le prix global de 125 000 francs ; que, le 11 septembre 1989, Mme Y... a déposé une requête en divorce ; que, le 9 novembre suivant, elle a assigné son mari et sa belle-mère en nullité de la cession de parts ; que l'arrêt attaqué (Montpellier, 2 avril 1992) a accueilli cette demande, sur le fondement des articles 1424 et 1427 du Code civil ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen, d'une part, que, selon l'article 1421 du Code civil, l'époux qui exerce une profession séparée a, seul, le pouvoir d'accomplir les actes d'administration et de disposition nécessaires à celle-ci ; qu'en annulant la cession de parts de la SEEM, sans rechercher si cette cession n'était pas nécessaire à l'activité professionnelle de M. X..., la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; qu'elle a, d'autre part, également privé sa décision de base légale au regard de l'article 2 de la loi n° 82-596 du 10 juillet 1982, relative aux conjoints d'artisans et de commerçants travaillant dans l'entreprise familiale ; et qu'enfin, en omettant de rechercher si cette cession avait appauvri le patrimoine commun, et par conséquent si Mme Y... s'était prévalue de bonne foi des articles 1424 et 1427 du Code civil, la juridiction du second degré a encore entaché sa décision d'un manque de base légale ;
Mais attendu que si l'article 1421, alinéa 2, du Code civil autorise l'époux exerçant une profession séparée, à accomplir seul les actes de disposition nécessaires à celle-ci, l'article 1424 du même Code apporte une exception formelle à ce principe, en disposant que les époux ne peuvent, l'un sans l'autre, aliéner des droits sociaux non négociables ; qu'ayant retenu, sans être critiquée sur ce point, que les parts litigieuses constituaient des biens communs, la cour d'appel a fait à bon droit application de l'article 1427, sans avoir à rechercher si la cession incriminée était nécessaire à la poursuite de l'activité professionnelle de M. X..., ni si elle avait appauvri la communauté ;
Qu'il s'ensuit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses trois branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.