Shareholder Proxy Validity in General Meeting
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAShareholders challenged the validity of resolutions adopted at an extraordinary general meeting, arguing that the proxy granted by one shareholder to another, via an intervening general property manager, should have been accepted, contending that general mandates under civil law should apply to shareholder meetings unless expressly limited by corporate regulations. The court upheld the lower court's decision to reject the challenge, reasoning that a proxy to represent a shareholder at a general meeting must be personal and special, and in this case, the proxy given to the acting shareholder was invalid because it was signed by the shareholder's property manager rather than the shareholder herself, even though the property manager held a general mandate.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 1984 et suivants du Code civil, article 161 de la loi du 24 juillet 1966, article 132 du décret du 23 mars 1967; Shareholder Proxy Validity in General Meeting: The court upheld the lower court's decision to reject the challenge, reasoning that a proxy to represent a shareholder at a general meeting must be personal and special, and in this case, the proxy given to the acting shareholder was invalid because it was signed by the shareholder's property manager rather than the shareholder herself, even though the property manager held a general mandate.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe provision cited in the grounds of appeal concerning the general rules of mandate, although ultimately rejected by the court's finding.
The provision cited in the grounds of appeal concerning representation at general meetings.
The provision cited in the grounds of appeal concerning representation at general meetings.
Texte complet
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Colmar, 13 octobre 1992), que la société anonyme Sucrerie et raffinerie d'Erstein a tenu le 26 mars 1992 une assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour concernait notamment l'augmentation de capital proposée par le conseil d'administration, et la modification de l'article 11 des statuts visant à substituer une clause d'agrément au droit de préemption prévu en cas de cession d'actions ; que la validité de la procuration donnée par Mme Madeleine X... à M. Paul X... par l'intermédiaire d'un mandataire général, M. Y..., non actionnaire, ayant été contestée, les résolutions ont été adoptées en écartant ce pouvoir ; que M. Paul X..., Mme Madeleine X..., M. Paul X... et la société anonyme Sucre export Suiker export (les consorts X...), actionnaires de la société Sucrerie et raffinerie d'Erstein, ont assigné cette dernière en annulation des résolutions de l'assemblée générale du 26 mars 1992 ;
Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de cette demande, alors, selon le pourvoi, que d'une manière générale, le mandat spécial de représentation donné par un actionnaire pour une assemblée générale obéit aux règles du droit commun du mandat posées par les articles 1984 et suivants du Code civil et qu'aucune disposition, ni dans l'article 161 de la loi du 24 juillet 1966 ni dans l'article 132 du décret du 23 mars 1967 dont la règle posée par son alinéa 1er n'a pas un caractère impératif, ne saurait justifier une limitation quelconque de la validité d'un pouvoir général de représentation régulièrement donné en application des articles 1987 et 1988 du Code civil ; qu'en l'espèce, il n'est pas contesté que Mme X..., actionnaire de la société anonyme Sucrerie et raffinerie d'Erstein, avait confié un mandat général de gestion de son patrimoine à M.
Y... qui a, à son tour, délivré un mandat spécial à un autre actionnaire, M. Paul X..., pour représenter Mme X... à l'assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 26 mars 1992 ; qu'ainsi, la cour d'appel, en reconnaissant la validité du mandat général dont était investi M. Y..., mais en refusant de faire de même pour le mandat spécial de représentation à une assemblée générale extraordinaire délivrée par ce dernier à M. Paul X..., a violé les articles 161 de la loi du 24 juillet 1966, 132 du décret du 23 mars 1967 et 1984 et suivants du Code civil ;
Mais attendu qu'après avoir énoncé que le mandat donné par un actionnaire à un autre actionnaire pour le représenter dans les assemblées générales est personnel, ce qui exclut pour le mandataire désigné de se substituer un tiers, et qu'il est spécial, ce qui impose qu'il ne soit donné que pour une assemblée et au vu de l'ordre du jour de cette assemblée sauf exception expresse, l'arrêt retient que la procuration donnée à M. Paul X... n'avait pas été signée par Mme Madeleine X... elle-même, mais par la personne à laquelle elle avait donné un mandat général de gestion de ses biens ; que la cour d'appel en a exactement déduit que le mandat litigieux n'était pas valable ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.