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92-14380 Généré par l'IA

Shareholder Repurchase Agreement Validity

Numéro de cause 92-14380
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

Généré par l'IA

Shareholders initially sold a controlling block of shares in a company to a bank under an agreement that included reciprocal, identical promises for the shareholders to repurchase and the bank to resell the shares at the original price plus interest; when the bank exercised its option to repurchase and subsequently sued for enforcement after a merger, the appellate court declared the repurchase price clause void, asserting it guaranteed the bank against downside risk and shielded it from social loss contribution. The high court quashed this decision, reasoning that because the transaction was structured with crossed promises at a freely negotiated price, it constituted a legitimate retrocession arrangement with no impact on the social relationship concerning profit sharing or loss contribution, thus not violating the relevant civil code article concerning the rights and obligations of associates.

Regeste Legislator

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article 1844-1 du Code civil, l'article 1844-1 du Code civil, CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions; Shareholder Repurchase Agreement Validity: The high court quashed this decision, reasoning that because the transaction was structured with crossed promises at a freely negotiated price, it constituted a legitimate retrocession arrangement with no impact on the social relationship concerning profit sharing or loss contribution, thus not violating the relevant civil code article concerning the rights and obligations of associates.

Mots-clés

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opération de pension convention d'actionnaires intéressement des travailleurs libération ultérieure gain manqué modalités de vente

Dispositions légales citées

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article 1844-1 du Code civil
Vu l'article 1844-1 du Code civil ;
l'article 1844-1 du Code civil
The Court of Cassation quashed the lower court's decision for violating this article by misinterpreting the nature of the transaction.
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions
This is the main order resulting in the cassation of the decision.
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90-17324
Corporation Share Repurchase Agreement Validity Appeal
89-18412
Shareholder Guarantee Revocation Validity
97-10430
Subscription Share Buyback Agreement Validity
19-11535
Shareholders' Claim for Reimbursement of Share Sale Payment Upheld
83-15520
Shareholder Sale Price Arbitration Dispute

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
l'article 1844-1 du Code civil

The Court of Cassation quashed the lower court's decision for violating this article by misinterpreting the nature of the transaction.

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions

This is the main order resulting in the cassation of the decision.

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Texte complet

Sur le moyen unique pris en sa seconde branche :

Vu l'article 1844-1 du Code civil ;

Attendu selon l'arrêt attaqué, qu'en exécution d'accords conclus le ler mars 1979, MM. Yannick et Dominique X... (les consorts X...), actionnaires majoritaires de la société anonyme Tuileries de Saint-Rémy, ont cédé à la Société de banque et de crédit (la SBC), 4 550 actions de leur société ; que le 2 mars 1979, ils ont consenti au profit de la société cessionnaire une promesse de rachat des actions cédées à un prix fixé au montant du prix de cession augmenté d'un intérêt ; que parallèlement, la SBC a souscrit au profit des consorts X... une promesse de cession des mêmes actions aux mêmes conditions ; qu'après avoir levé l'option de rachat le 4 février 1983, la SBC, devenue par voie de fusion avec une autre société la société de Banque occidentale (la SDBO) a assigné les consorts X... en exécution de leur promesse ;

Attendu que la cour d'appel a déclaré nulle et réputée non écrite la clause relative à la définition du prix de rachat en retenant que la clause litigieuse avait eu pour but de garantir la SDBO contre toute évolution défavorable des actions et de la soustraire à tout risque de contribution aux pertes sociales ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait constaté que la cession initiale avait été complétée par des promesses croisées de rachat et de vente des mêmes actions libellées en des termes identiques au profit de chacune des parties contractantes, ce dont il résultait que celles-ci avaient organisé, moyennant un prix librement débattu, la rétrocession des actions litigieuses sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 5 février 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges.