Supplier v. Acquirer over Retention of Title Claim in Receivership Sale
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA company placed into receivership sold its business under a recovery plan which included a provision for deducting from the sale price any amounts owed to material suppliers holding a retention of title clause; one such supplier filed a claim seeking the return or payment for plates subject to this clause, and the appellate court upheld a decision ordering the acquiring company, which benefited from the transfer, to pay the supplier the price of the goods because the acquiring company had expressly committed, within the framework of the court-approved plan, to satisfy prior obligations related to the transferred assets, an obligation derived directly from the court judgment finalizing the plan and thus enforceable against the acquirer, regardless of the specific provisions concerning third-party claims against the transferred entity.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles 1165 du Code civil, article 1165 du Code civil, Art. 1165 du Code civil, Art. 92 de la loi du 25 janvier 1985, Art. 122 de la loi du 25 janvier 1985, Art. 64 de la loi du 25 janvier 1985; Supplier v. Acquirer over Retention of Title Claim in Receivership Sale: A company placed into receivership sold its business under a recovery plan which included a provision for deducting from the sale price any amounts owed to material suppliers holding a retention of title clause; one such supplier filed a claim seeking the return or payment for plates subject to this clause, and the appellate court upheld a decision ordering the acquiring company, which benefited from the transfer, to pay the supplier the price of the goods because the acquiring company had expressly committed, within the framework of the court-approved plan, to satisfy prior obligations related to the transferred assets, an obligation derived directly from the court judgment finalizing the plan and thus enforceable against the acquirer, regardless of the specific provisions concerning third-party claims against the transferred entity.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the arguments against the judgment, but the Court of Cassation's reasoning indicates the decision did not rely on this article for its final ruling.
Cited in the arguments against the judgment, but the Court of Cassation's reasoning indicates the decision did not rely on this article for its final ruling.
Cited in the arguments against the judgment; the Court explicitly states it ruled without basing the decision on this article, thus it was not the ground for the final order.
Cited in the arguments against the judgment, but the Court of Cassation's reasoning indicates the decision did not rely on this article for its final ruling.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 5 décembre 1991), que la Société de constructions industrielles (SCI) a été mise en redressement judiciaire le 27 décembre 1988 ; que le Tribunal a, par jugement du 21 février 1989, arrêté un plan de redressement organisant la cession de l'entreprise au profit de la Société européenne de chaudronnerie industrielle (SECI), une disposition du plan prévoyant que seraient déduites du prix de cession des stocks et encours les sommes exigées par les vendeurs de matériel ou de matière première bénéficiant d'une clause de réserve de propriété ; qu'excipant d'une telle clause, la société Creusot-Loire industrie (société Creusot-Loire) a, le 28 mars 1989, agi en revendication et a demandé la restitution par l'administrateur judiciaire de la SCI, ou par la SECI, de tôles existant en nature à la date du jugement arrêtant le plan de cession ou le paiement de leur prix ;
Attendu que la SECI fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée au paiement du prix des tôles, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'administrateur de la SCI ne pouvait disposer des marchandises grevées de la clause de réserve de propriété sans en payer la valeur, tandis que la SECI, bénéficiaire du plan de cession, ayant cause à titre particulier, n'avait d'autre obligation envers les créanciers de l'entreprise cédée que de payer le prix de cession, à charge pour le commissaire à l'exécution du plan de le répartir entre les créanciers ; qu'en condamnant la SECI à payer à la société Creusot-Loire le prix des tôles acquises par la SCI, avec réserve de propriété, en retenant que ces marchandises se trouvaient dans les stocks de l'entreprise cédée, la cour d'appel a violé les articles 1165 du Code civil, 92 et 122 de la loi du 25 janvier 1985 ; alors, d'autre part, que la revendication du prix des marchandises grevées d'une clause de réserve de propriété suppose que ces marchandises aient été revendues à un tiers acquéreur qui n'en a pas payé le prix, la revendication ayant pour objet ce prix impayé, et non le prix dû par l'acquéreur initial, que le bénéficiaire du plan de cession ne peut être assimilé à un sous-acquéreur, faute de payer un prix individualisé pour les marchandises objet d'une clause de réserve de propriété ; qu'en faisant droit à l'action en revendication du prix dirigée par la société Creusot-Loire, titulaire d'une clause de réserve de propriété, contre la SECI, cessionnaire de l'entreprise acquéreur des marchandises qu'elle a condamnée à payer la valeur des marchandises, la cour d'appel a violé l'article 122 de la loi du 25 janvier 1985 ; et alors, enfin, que l'engagement pris par le cessionnaire dans son offre de reprise de faire son affaire personnelle des revendications en cours, ne pouvait avoir d'effet que dans les relations entre le cessionnaire, l'entreprise cédée et son administrateur ; qu'en se fondant sur la clause contenue dans l'offre de cession de la SECI pour faire droit à l'action en revendication dirigée contre elle par la société Creusot-Loire du prix des marchandises acquises de cette dernière par la SCI avec réserve de propriété, la cour d'appel a violé l'article 1165 du Code civil ensemble l'article 64 de la loi du 25 janvier 1985 ;
Mais attendu que le cessionnaire d'une entreprise peut prendre l'engagement, par une clause spéciale de l'acte de cession, de payer une dette antérieure du cédant ; que c'est donc à bon droit, l'obligation de la SECI résultant directement du jugement arrêtant le plan de cession, opposable à tous, que la cour d'appel, sans se fonder sur les dispositions de l'article 122 de la loi du 25 janvier 1985, l'a condamnée à payer à la société Creusot-Loire le prix des marchandises vendues avec une clause de réserve de propriété, qui n'avait pas été réglé par la SCI et qui existaient en nature tant à l'ouverture de la procédure collective qu'à la date du jugement arrêtant le plan de cession ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.