Judicial Dissolution of Business Asset Transfer Agreement and Interpretation of Payment Clause

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Reims, 27 janvier 1992), que le 10 août 1988, la société Vinicole du château de Ludes devenue société Chanoine (société Château de Ludes), et les sociétés Les Grands vins Chatellier et Chatellier fils (les sociétés Chatellier) ont conclu un accord aux termes duquel les sociétés Chatellier cédaient à une société qui serait constituée par la société Château de Ludes différents éléments corporels et incorporels ; qu'une date limite avait été fixée pour l'accomplissement des diverses formalités, et la fourniture d'une caution bancaire ; qu'un avenant à la convention initiale a été conclu le 6 septembre 1988 reportant la date limite d'accomplissement des formalités et de fourniture de la caution ; qu'une somme de 5 millions de francs a été versée au cédant par la société Château de Ludes avec l'indication qu'elle s'imputerait sur le prix des actions, et qu'elle resterait acquise au cédant " dans l'hypothèse du non respect d'une quelconque obligation ...

à titre de premiers dommages-intérêts sans préjudice de ses droits normaux " ; que la résolution judiciaire de l'accord du 10 août 1988 a été prononcée aux torts exclusifs de la société Château de Ludes, et de la société vinicole Saint-Léonard, constituée par la précédente ;

Attendu que ces deux sociétés font grief à l'arrêt d'avoir jugé que la somme de 5 millions de francs était acquise à titre de dommages-intérêts par les société Chatellier, alors, selon le pourvoi, que, d'une part, l'arrêt a méconnu la loi du " protocole" du 6 septembre 1988, d'où il résultait clairement que le " caractère mixte " du versement de la somme de 5 millions de francs consistait exclusivement en ce que, en cas de réalisation de la vente, ce montant qui " s'imputera sur le prix des actions représentatives des apports " constituait une avance sur ce prix en contrepartie d'une prorogation de délai, mais qu'au contraire, " dans l'hypothèse du non-respect d'une quelconque obligation du présent protocole ou de celui du 10 août 1988 ", cette somme de 5 millions de francs " restera acquise au cédant au titre de premiers dommages-intérêts " ; qu'ainsi, dans la mesure où, comme en l'espèce, seule la deuxième alternative s'était réalisée, il y avait bien clause pénale au sens de l'article 1152 du Code civil ; que l'arrêt a donc violé ce texte légal en combinaison avec l'article 1134 du même Code ; alors, d'autre part, que toute stipulation ayant pour objet de faire sanctionner par l'octroi au vendeur d'une indemnité forfaitaire, le manquement de l'acquéreur à ses obligations constitue une clause pénale ; qu'en effet la peine ainsi stipulée dans la convention en cas d'inexécution constitue aussi bien un moyen de contraindre l'autre partie à exécution qu'une évaluation conventionnelle anticipée d'un préjudice futur, fût-il, comme en l'espèce, provisionnel ; que dans ces conditions, peu importait que la clause litigieuse ne réparât pas un préjudice déjà réalisé, mais seulement et éventuellement un préjudice futur par provision ; que l'arrêt a donc violé l'article 1152 du Code civil ; et alors, enfin, qu'en matière de clause pénale, le pouvoir de modération des juges est en relation avec le préjudice subi par le créancier, au point que l'absence de tout préjudice est de nature à entraîner une exonération totale de la peine ; qu'ainsi l'arrêt ne pouvait en l'état alléguer que l'indemnité de 5 millions de francs serait " justifiée par les faits préjudiciables imputables à l'acquéreur " dès lors que les manquements de cet acquéreur à ses obligations contractuelles n'étaient pas nécessairement générateurs d'un préjudice du cédant, que les premiers juges avaient constaté que celui-ci ne justifiait d'aucun préjudice réel, que l'arrêt a déclaré irrecevables les conclusions d'appel des sociétés Chatellier relatives à leur soi-disant préjudice, et que, comme le précisaient les conclusions des sociétés Château de Ludes et société Vinicole Saint-Léonard, les sociétés Chatellier avaient négocié et cédé à des sociétés tierces les mêmes éléments d'actif et de stock à des conditions sans aucun doute supérieures, eu égard à la très importante valorisation des stocks liés aux fluctuations du marché ; que l'arrêt est donc entaché d'un défaut de base légale au regard des articles 1152, alinéa 2, 1147 et au besoin 1382 du Code civil ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir retenu, d'un côté, que la somme de 5 millions de francs, avait été versée en contrepartie d'un préjudice déjà réalisé ayant son origine dans la prorogation des délais accordés et, d'un autre côté qu'elle constituait une avance sur des dommages-intérêts, a fixer, du fait que l'acquéreur n'avait pas réalisé l'opération convenue, les juges du fond, loin de méconnaître le sens et la portée du contrat en ont fait l'exacte application en décidant que la clause litigieuse ne s'analysait pas en une clause pénale, excluant le pouvoir du juge de diminuer ou supprimer l'indemnité convenue, et n'ont violé aucun des textes qu'invoque le pourvoi ;

Attendu, en second lieu, que le rejet du moyen en ses deux premières branches rend inopérant la troisième branche ;

D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.