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91-20158, 91-20981 Généré par l'IA

Employee Share Buyback Valuation Dispute: Choice of Law Error

Numéro de cause 91-20158, 91-20981
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

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An Italian employee, detached to a Brazilian subsidiary, acquired company shares through an agreement in France stipulating a buyback at a price determined by mutual agreement or expert valuation; after the employee's dismissal and failure to agree on a price following an initial protocol, the employee sought judicial valuation of the shares. The appellate court applied French law, citing the documents' French language and place of signing, but the high court quashed the decision because the lower court failed to properly examine all elements, including the connection of the buyback promise to the underlying employment contract governed by Brazilian law and the fact that the shares concerned a Brazilian entity, thus lacking a legal basis for choosing French law.

Regeste Legislator

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article 3 du Code civil, Art. 3 du Code civil; Employee Share Buyback Valuation Dispute: Choice of Law Error: The appellate court applied French law, citing the documents' French language and place of signing, but the high court quashed the decision because the lower court failed to properly examine all elements, including the connection of the buyback promise to the underlying employment contract governed by Brazilian law and the fact that the shares concerned a Brazilian entity, thus lacking a legal basis for choosing French law.

Mots-clés

Généré par l'IA
contrats de travail part sociale élection de droit société fille personne morale erreur de fait

Dispositions légales citées

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article 3 du Code civil
Vu l'article 3 du Code civil ;
Art. 3 du Code civil
The Court of Cassation quashed the lower court's decision because it failed to properly consider all elements to determine the applicable law, contrary to the requirements of this article.
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09/07228
Shareholder Buyback Dispute and Share Valuation
10-25069
Shareholder Repurchase Obligation Jurisdiction Dispute
21-19049
Former Employee v. Company: Loss of Share Investment Chance Following Unfair Dismissal
17-15828
Employee v. Shareholders: Compelling Share Repurchase under Contractual Obligation
04-44946
Employee Stock Option Settlement Dispute

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
Art. 3 du Code civil

The Court of Cassation quashed the lower court's decision because it failed to properly consider all elements to determine the applicable law, contrary to the requirements of this article.

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 20 septembre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée.

This is the final order that quashes the lower court's decision and remands the case for a new ruling.

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Texte complet

Joint les pourvois n°s 91-20.158 et 91-20.981 qui sont identiques ;

Sur le premier moyen des pourvois pris en sa troisième branche :

Vu l'article 3 du Code civil ;

Attendu que M. de X..., salarié italien du groupe Carrefour, a été détaché auprès de la filiale brésilienne, la société Brepa ; qu'en exécution d'un acte signé à Evry, le 16 septembre 1981, il a acquis de la société Carrefour des actions de la société Brepa ; que, par le même acte, la société Carrefour s'engageait à racheter les actions pour un " prix fixé d'un commun accord ou, à défaut, par expert " ; que M. de X... ayant, à la suite de son licenciement, demandé le rachat, un protocole d'accord a été signé à Paris, le 5 janvier 1987, aux termes duquel chacune des parties désignait un expert-comptable afin de " déterminer conjointement la valeur des actions " ; que cette estimation commune n'ayant pu aboutir et la société Carrefour ayant procédé à une évaluation unilatérale, M. de X... a assigné la société Carrefour pour faire constater la réalisation du rachat des actions et entériner le prix proposé par un expert judiciaire ;

Attendu que, pour déclarer la loi française applicable aux conventions litigieuses, l'arrêt attaqué énonce que celles-ci ont été établies en langue française entre une société française et un résident français ;

Attendu, cependant, qu'en se bornant à retenir le lieu de conclusion et la langue des documents comme indices de localisation en France des relations entre les parties sans procéder à l'examen d'ensemble de ces relations et prendre en considération, comme elle y était invitée par les conclusions de la société Carrefour, les éléments tirés tant des liens de la promesse de rachat avec le contrat de travail soumis à la loi brésilienne que de l'objet de cette promesse portant sur des actions de la société brésilienne Brepa, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 20 septembre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée.