Successor Manager Guarantee Liability Following Company Transfer

Joint les pourvois n° 91-14.388 et n° 91-16.075, qui attaquent le même arrêt ;

Attendu, selon l'arrêt déféré (Versailles, 12 février 1991), que, par deux actes de 1980 et 1984, M. X... s'est porté, à concurrence respectivement de 30 000 et 50 000 francs, caution solidaire, envers le Crédit industriel et commercial de Paris (la banque), des dettes de la société Aqueduc courses (la société), dont il était le gérant ; que, les 9 juillet 1985 et 24 janvier 1986, la banque a consenti trois prêts à la société ; que, le 27 juin 1986, M. X... a cédé la totalité de ses parts à M. Y... qui, le même jour, a obtenu de la banque un prêt personnel de 250 000 francs pour financer partiellement l'acquisition de ces parts ; que, le 4 juillet 1986, M. X... a révoqué ses engagements de caution ; que, par deux actes du 25 août 1986, M. Y..., nouveau gérant de la société, s'est constitué, envers la banque, caution solidaire de la société, à concurrence respectivement de 50 000 et 250 000 francs ; que la société ayant été mise en redressement judiciaire le 6 juillet 1987, converti en liquidation judiciaire le 8 février 1988, la banque a assigné les cautions en paiement ;

Sur le moyen unique du pourvoi n° 91-14.388, formé par M. X... : (sans intérêt) ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches, du pourvoi n° 91-16 075, formé par M. Y... :

Attendu que, de son côté, M. Y... reproche à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à la banque 300 000 francs en exécution de deux engagements de caution du 25 août 1986, alors, selon le pourvoi, d'une part, que, suivant les articles 1116 et 2012 du Code civil, la réticence dolosive de la banque sur la situation irrémédiablement compromise du débiteur principal, au moment de l'engagement de caution d'un repreneur, justifie l'annulation " de la caution " ; que le découvert excessif du compte courant de la société, dont la portée avait été dissimulée à M. Y..., cessionnaire, auquel un bilan équilibré avait été fourni, en l'état de la révocation ultérieure par le cédant de ses propres engagements de caution auprès de la même banque, établissait l'existence d'une collusion frauduleuse entre le cédant et la banque, qui s'était seulement préoccupée d'obtenir, en la personne de M. Y..., un nouveau débiteur personnel et solidaire pour le compte de la société en situation de cessation des paiements ; qu'en refusant, dès lors, de tirer de ses propres constatations les conséquences légales en résultant sur le plan du dol, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; et alors, d'autre part, que, suivant les articles 1131, 2012 et 2015 du Code civil, un cautionnement sans cause ne peut avoir aucun effet ; que le cautionnement litigieux, qui n'avait pas été souscrit pour garantir le passif de la société du chef de M. X..., ne pouvait légalement être étendu par la cour d'appel à pareille situation ; qu'en se déterminant comme elle a fait, la cour d'appel a derechef méconnu la combinaison des textes précités ;

Mais attendu, d'une part, qu'ayant constaté que la cession totale des parts était intervenue le 27 juin 1986 et que M. Y... avait pris " normalement, en tant que gérant, la suite de M. X... ", ce dont il résultait que M. Y... connaissait la situation de la société lors de la constitution des cautionnements du 25 août 1986, l'arrêt en déduit justement qu'aucune réticence dolosive n'est établie à l'encontre de la banque ;

Attendu, d'autre part, que, dès lors que M. Y... n'alléguait pas avoir fait de la solvabilité présente de la société une condition de son engagement, c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain que la cour d'appel a estimé que les cautionnements du 25 août 1986 s'appliquaient aux dettes de la société existantes à cette date ;

Sur le second moyen : (sans intérêt) ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE les pourvois.