Legislator Jurisprudence & Législation
91-19724 Généré par l'IA

Share Transfer Nullification Time-Barred

Numéro de cause 91-19724
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)

Synthèse Legislator

Généré par l'IA

An associate sought the nullification of a share transfer to a third party, alleging non-compliance with notification formalities under the 1966 law and claims of forgery or misuse of a blank document, also requesting the nullification of subsequent general meetings. The Court of Cassation upheld the dismissal of the appeal, affirming the lower court's finding that the action for nullity was time-barred because the three-year prescription period stipulated in Article 367 of the 1966 law, running from the day the nullity was incurred (the date of deposit of the transfer, December 22, 1980), had expired when the action was initiated on December 5, 1988, thus rendering the claim of delayed knowledge irrelevant.

Regeste Legislator

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article 1134 du Code civil, article 2251 du Code civil, Art. 367 de la loi du 24 juillet 1966, REJETTE le pourvoi; Share Transfer Nullification Time-Barred: The Court of Cassation upheld the dismissal of the appeal, affirming the lower court's finding that the action for nullity was time-barred because the three-year prescription period stipulated in Article 367 of the 1966 law, running from the day the nullity was incurred (the date of deposit of the transfer, December 22, 1980), had expired when the action was initiated on December 5, 1988, thus rendering the claim of delayed knowledge irrelevant.

Mots-clés

Généré par l'IA
transfert des actions prétention de tiers perte des droits sociaux durée de l'infraction nullité du contrat faux matériel dans les titres

Dispositions légales citées

Généré par l'IA
article 1134 du Code civil
codecivil
article 2251 du Code civil
codecivil
Art. 367 de la loi du 24 juillet 1966
This article establishes the applicable three-year limitation period for the action seeking nullity of the share transfer.
REJETTE le pourvoi
This is the final operative order concerning the appeal.
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Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
Art. 367 de la loi du 24 juillet 1966

This article establishes the applicable three-year limitation period for the action seeking nullity of the share transfer.

REJETTE le pourvoi

This is the final operative order concerning the appeal.

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Texte complet

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 4 juillet 1991), que M. X... était titulaire d'un certain nombre de parts de la société à responsabilité limitée Créations J.P. Simart (la société Simart) dont son ex-épouse, Mme Y..., était la gérante salariée ; qu'il a demandé l'annulation de la cession de parts faite par l'un des associés, le 5 décembre 1980, au profit de M. Z..., tiers étranger à la société, pour inobservation des formalités de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, la notification du projet de cession ayant été faite seulement à la société, et pour faux ou abus de blanc-seing ; qu'il a demandé, par voie de conséquence, l'annulation des assemblées générales de la société des 29 octobre 1986, 30 juin 1987 et 24 février 1989 ;

Sur le premier moyen, pris en ses trois branches et sur le second moyen, pris en ses trois premières branches, et réunis :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevable son action en nullité de la cession de parts, aux motifs qu'il avait renoncé à une telle action et que celle-ci était irrecevable comme tardive, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la renonciation à un droit ne se présume pas et ne peut résulter que d'actes manifestant, sans équivoque, la volonté de renoncer ; qu'ainsi, la cour d'appel ne pouvait, de la simple connaissance qu'il avait pu avoir, d'abord du projet de cession, puis, au début de la procédure, de la cession elle-même, induire qu'il avait renoncé à agir en nullité de la cession pour inobservation des formalités de notification et d'agrément du cessionnaire par les associés prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; qu'elle a ainsi violé l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'il résulte des termes mêmes de l'article 367 de la loi du 24 juillet 1966 que la prescription triennale qu'il édicte ne s'applique qu'aux actions en nullité de la société ou d'actes et de délibérations pris par celle-ci (ou par ses organes) postérieurement à sa constitution ; qu'ainsi, en déclarant cette prescription applicable à l'acte de cession de parts, purement civil, conclu entre un associé et un tiers étranger à la société, la cour d'appel a violé le texte précité ; alors en outre, que la prescription est suspendue lorsque le créancier ignore le fait qui donne naissance à son action et se trouve dans l'impossibilité d'agir ; qu'ainsi, en ne recherchant pas la date à laquelle la cession litigieuse -qui, selon les énonciations mêmes de l'arrêt, ne lui avait pas été notifiée et dont la signification à la société avait été faite à l'insu des associés- avait été effectivement portée à sa connaissance, le mettant en mesure d'exercer son action en nullité, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 2251 du Code civil ; alors, au surplus, que la renonciation à un droit ne se présume pas et ne peut résulter que d'actes manifestant, sans équivoque, la volonté de renoncer ; qu'ainsi, en induisant de la simple connaissance qu'il avait pu avoir, d'abord du projet de cession puis de la cession elle-même, qu'il avait renoncé à agir en nullité de la cession pour faux ou abus de blanc-seing, sans même constater qu'il avait été mis en possession de l'acte de cession, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; alors, par ailleurs, qu'il résulte des termes de l'article 367 de la loi du 24 juillet 1966 que la prescription triennale prévue par cet article ne s'applique qu'aux actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations pris par celle-ci (ou par ses organes) postérieurement à sa constitution de sorte qu'en déclarant applicable cette prescription à l'acte de cession de parts, purement civil, conclu entre un associé et un tiers à la société, la cour d'appel a violé le texte précité ; et alors, enfin, que la suspension de la prescription est admise toutes les fois que le créancier peut raisonnablement ignorer le fait qui donne naissance à son action et se trouve ainsi dans l'impossibilité d'agir ; qu'en ne recherchant pas la date à laquelle l'acte de cession argué de faux ou d'abus de blanc-seing lui avait été communiqué, le mettant en mesure d'exercer son action en nullité, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 2251 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir énoncé, à bon droit, que la prescription applicable à l'action en nullité de la cession était celle de 3 ans prévue à l'article 367 de la loi du 24 juillet 1966, et que celle-ci se prescrivait à compter du jour où la nullité était encourue, la cour d'appel a constaté que l'acte de cession avait été déposé le 22 décembre 1980 au greffe du tribunal de commerce et que M. X... avait contesté la cession litigieuse le 5 décembre 1988 ; qu'elle en a déduit que cette contestation était tardive ; que la cour d'appel, qui n'avait pas à faire la recherche prétendument omise, a, abstraction faite des motifs surabondants critiqués aux première et quatrième branches, légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Et sur le second moyen, pris en sa quatrième branche : (sans intérêt) ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.