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91-11003 Généré par l'IA

Banks v. Holding Company: Governing Law of Corporate Guarantee Authorization

Numéro de cause 91-11003
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

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A holding company, whose registered office was in Denmark, confirmed in a letter that it would ensure its subsidiary fulfilled its commitments to a syndicate of banks providing credit, leading the banks to sue the holding company for payment after the subsidiary was placed into receivership, arguing the letter constituted a guarantee. The lower court rejected the claim, ruling the writing of the letter, which was considered a corporate guarantee, required authorization from the board of directors under French law, which was lacking, and the signatory lacked authority. The high court quashed this decision, reasoning that the assessment of the authority of a corporate director falls under the national law governing the company, and thus the French law concerning the authorization of guarantees for a Danish company was incorrectly applied.

Regeste Legislator

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article 3 du Code civil, l'article 3 du Code civil, l'article 3 de la loi du 24 juillet 1966; Banks v. Holding Company: Governing Law of Corporate Guarantee Authorization: The lower court rejected the claim, ruling the writing of the letter, which was considered a corporate guarantee, required authorization from the board of directors under French law, which was lacking, and the signatory lacked authority. The high court quashed this decision, reasoning that the assessment of the authority of a corporate director falls under the national law governing the company, and thus the French law concerning the authorization of guarantees for a Danish company was incorrectly applied.

Mots-clés

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droit bancaire société holding garantie de crédit garantie de la propriété société fille lettre de crédit

Dispositions légales citées

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article 3 du Code civil
Vu l'article 3 du Code civil, ensemble l'article 3 de la loi du 24 juillet 1966 ;
l'article 3 du Code civil
Cited in conjunction with the law of July 24, 1966, as the basis for the cassation regarding the misapplication of the law to determine the powers of the company's management.
l'article 3 de la loi du 24 juillet 1966
Cited in conjunction with the Civil Code as the basis for the cassation regarding the misapplication of the law concerning authorization for guarantees given by SA.
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19-13974
Parent Company Guarantor Liability V. Mandatory Board Authorization for Guarantee
87-19676
Bank v. Company President Regarding Guarantee Validity
06-11318
Bank v. Territorial Authority on Guarantee Validity
91-22364
Guarantee for Future Obligations of Company in Formation Upheld
95-13646
Bank v. Joint and Several Guarantors (Handwritten Endorsement Scope)

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
l'article 3 du Code civil

Cited in conjunction with the law of July 24, 1966, as the basis for the cassation regarding the misapplication of the law to determine the powers of the company's management.

l'article 3 de la loi du 24 juillet 1966

Cited in conjunction with the Civil Code as the basis for the cassation regarding the misapplication of the law concerning authorization for guarantees given by SA.

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Texte complet

Sur le moyen unique, pris en sa huitième branche :

Vu l'article 3 du Code civil, ensemble l'article 3 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu qu'il résulte de l'arrêt critiqué que, le 15 septembre 1981, la société Danit Holding, venant alors aux droits de la société DHM Holding, a réitéré des engagements pris par celle-ci dans une lettre du 5 décembre 1979, par laquelle il était demandé à la Société générale, en sa qualité de chef de file d'un groupe de banques, de mettre des crédits à la disposition de sa filiale, la société Danit Carbex, et précisé, notamment, ceci : " Nous vous confirmons... que nous veillons au déroulement régulier des opérations bancaires (de la société Carbex) et que nous ferons en sorte que notre filiale assure la bonne fin de ses engagements " ; qu'après la mise en règlement judiciaire de la société Danit Carbex, les banques, se fondant sur cette correspondance, qu'elles estimaient contenir un engagement de cautionnement à leur profit, ont assigné la société Danit Holding en paiement ;

Attendu que, pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966 " soumet à une procédure l'autorisation des cautions, avals et garanties délivrés par les sociétés anonymes ; qu'en l'espèce, il n'est pas contesté que le rédacteur des lettres d'intention n'avait pas obtenu l'autorisation du Conseil d'administration ; qu'il n'avait pas le pouvoir d'engager la société " ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, après avoir constaté que le siège social de la société Danit Holding était situé au Danemark, et alors que l'appréciation des pouvoirs des dirigeants d'une société relève de la loi nationale à laquelle cette société est soumise, la cour d'appel a violé, par fausse application, les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu d'examiner les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 novembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Dijon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Besançon.