Successor Liability for Secured Debt Installments in Asset Transfer from Receivership
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a situation where an enterprise in receivership was sold under a transfer plan that included professional equipment subject to a security interest, the creditor holding the security interest sought payment from the purchasing company for the remaining installments due on the acquisition price of the secured assets. The appellate court ruled against the purchasing company, which argued that the security interest should be extinguished upon full payment of the sale price and that the obligation to pay the secured debt should have been allocated within the transfer price determined by the court. The higher court rejected the appeal, reasoning that under the applicable law, the purchasing company, as the successor, is explicitly required to pay the remaining secured debt installments directly to the security holder, and these payments are to be added to the transfer price, without requiring a specific allocation within that price, nor does the full payment of the transfer price extinguish the security holder's right to pursue the successor for those specific installments.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 93, alinéa 2, de la loi du 25 janvier 1985, Article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, Article 93 de la loi du 25 janvier 1985; Successor Liability for Secured Debt Installments in Asset Transfer from Receivership: The appellate court ruled against the purchasing company, which argued that the security interest should be extinguished upon full payment of the sale price and that the obligation to pay the secured debt should have been allocated within the transfer price determined by the court. The higher court rejected the appeal, reasoning that under the applicable law, the purchasing company, as the successor, is explicitly required to pay the remaining secured debt installments directly to the security holder, and these payments are to be added to the transfer price, without requiring a specific allocation within that price, nor does the full payment of the transfer price extinguish the security holder's right to pursue the successor for those specific installments.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Appeal correctly applied this article by ordering the transferee to pay the remaining installments due from the date of possession of the pledged assets, these amounts being added to the transfer price.
The Court of Appeal correctly ruled that the complete payment of the transfer price does not affect the right of the creditor holding a pledge on professional equipment to pursue recovery of their claim against the transferee.
This provision was central to the first branch of the sole argument regarding the transfer of the pledge charge in a business transfer.
Texte complet
Sur le moyen unique pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Aix-en-Provence, 4 avril 1991), que le tribunal de commerce a arrêté, au profit de la Société nouvelle d'exploitation des ateliers de chaudronnerie de Martigues (la Société nouvelle) le plan de cession de la société des Ateliers de chaudronnerie de Martigues (société ACM) portant en particulier sur des matériels d'équipement professionnel, objets d'un nantissement de la loi du 18 janvier 1951 ; que le Comptoir central de matériel d'entreprise (le comptoir), subrogé dans les droits du prêteur du prix d'acquisition de ces matériels, a demandé que la Société nouvelle soit condamnée à lui régler le montant des échéances dues à compter de la date à laquelle elle a eu la jouissance de ces biens ;
Attendu que la Société nouvelle reproche à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors, selon le pourvoi, que, d'une part, par application de l'article 93 de la loi du 25 janvier 1985, lorsque dans une cession d'entreprise, ont été compris des biens grevés d'un nantissement du matériel d'équipement professionnel, la charge du nantissement est transmise au cessionnaire qui doit acquitter au titulaire de la sûreté les sommes qui lui sont dues, celles-ci étant comprises dans le prix de cession qu'il appartient au Tribunal, arrêtant le plan de cession, de ventiler et d'affecter à chacun de ces biens ; qu'en se bornant à constater que le Comptoir justifiait de l'existence de nantissements sur du matériel d'équipement acquis par la société ACM, déclarée en redressement judiciaire et cédé à la Société nouvelle, la cour d'appel, qui n'a pas recherché si les jugements arrêtant le plan de cession et homologuant celui-ci au profit de la Société nouvelle avaient opéré une ventilation du prix de cession au profit des créanciers nantis et affecté celui-ci au paiement des créances nanties mais a cependant condamné le cessionnaire, dont il n'était pas contesté qu'il avait intégralement payé le prix de cession, à payer, en sus de ce prix, les créances nanties, a privé sa décision de base légale au regard de la disposition susvisée, et alors, d'autre part, qu'en application de l'article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, le paiement complet du prix de cession emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession et les créanciers bénéficiant d'un droit de suite ne peuvent l'exercer qu'en cas d'aliénation du bien cédé par le cessionnaire ; qu'en se déterminant, pour imposer au cessionnaire le paiement d'une créance nantie par le fait que le nantissement avait été régulièrement inscrit et que le matériel avait été cédé à la Société nouvelle, la cour d'appel a violé, par refus d'application, la disposition susvisée, faute d'avoir déduit, du paiement complet du prix de cession par le cessionnaire, la purge des inscriptions grevant les biens cédés et la perte, par le créancier nanti, du droit de poursuivre le cessionnaire ;
Mais attendu, d'une part, que, par une exacte application des dispositions de l'article 93, alinéa 2, de la loi du 25 janvier 1985, la cour d'appel, après avoir constaté, par motifs propres et adoptés, que le comptoir justifiait que sa créance de prêteur était garantie par un nantissement sur le matériel d'équipement professionnel, a condamné la Société nouvelle, cessionnaire, à payer entre les mains du prêteur les échéances restant dues à compter de l'entrée en jouissance des biens nantis, sans qu'il y ait lieu à ventilation de ces sommes qui, mises à la charge du cessionnaire, s'ajoutent au prix de cession ;
Attendu, d'autre part, que la cour d'appel n'a pas méconnu l'article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, dès lors que le paiement complet du prix de cession, indépendamment du règlement des échéances restant dues à compter de l'entrée en jouissance des biens nantis, est sans influence sur le droit, pour le créancier bénéficiaire d'un nantissement sur le matériel d'équipement professionnel, de poursuivre le recouvrement de sa créance contre le cessionnaire ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.