Share Sale Termination Dispute over Unpaid Transfer Fee

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon les énonciations des juges du fond, que les consorts de X..., propriétaires d'un local situé à Paris, ont fait expulser leur locataire, la société Elysées Matignon, et ont passé le 9 avril 1985 un nouveau bail avec la société Elysées Avenir ; que, dans l'intervalle, Elysées Matignon a été mise en liquidation des biens, M. A... étant nommé syndic ; que, le 9 octobre 1985, une convention est intervenue entre les deux sociétés aux termes de laquelle Elysées Matignon, représentée par son syndic, s'engageait à céder les éléments résiduels de son fonds de commerce, tandis qu'en contrepartie Elysées Avenir s'engageait à verser à M.

A... la somme forfaitaire de 4 750 000 francs ; que, dans le même temps, les consorts Z..., qui détenaient la quasi-totalité du capital d'Elysées Avenir, ont négocié la cession de leurs actions avec M. Y..., de nationalité américaine ; que, selon convention du 6 novembre 1985, modifiée par avenant du 26 novembre 1985, M. Y... s'est engagé à reprendre les obligations contractées par Elysées Avenir envers M. A... ; qu'il a été convenu que, dans un délai de 8 jours à compter de l'homologation de la convention du 9 octobre 1985 conclue avec le syndic, M.

Y... remettrait à un séquestre, la somme de 800 000 francs, en complément de celle de 1 200 000 francs déjà versée, le solde étant réglable en huit échéances ; qu'enfin, il a été prévu que " pour le cas où M. Y... serait défaillant pour verser la somme de 800 000 francs dans le délai précité, l'ensemble des relations entre Bruno et Jacqueline Z... et M. Y... serait résilié " ; que, le 7 janvier 1986, M. Y... a adressé au séquestre un chèque de 115 000 dollars, contrevaleur de la somme de 800 000 francs, mais que ce chèque n'a pu être encaissé en France, à défaut de l'autorisation de la direction du Trésor du ministère de l'Economie de procéder à un investissement ; que l'arrêt attaqué (Paris, 29 juin 1990) a débouté M.

Y... de sa demande en résiliation de la cession d'actions, et a décidé que la somme de 1 200 000 francs antérieurement versée demeurerait acquise aux consorts Z..., à titre de dédit ;

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen, d'une part, que la cour d'appel ne pouvait, sans priver sa décision de motifs, relever l'absence de faute du créancier et retenir la prétendue défaillance fautive de M. Y..., qui avait remis un chèque d'un montant de 115 000 dollars US, contrevaleur de la somme prévue, sans apprécier cette prétendue défaillance de M. Y... par rapport à ses engagements ; et alors, d'autre part, qu'en se bornant à affirmer que les effets de la clause résolutoire litigieuse n'étaient pas subordonnés à une décision de justice, sans rechercher si les parties avaient expressément voulu se soustraire à l'appréciation par le juge de l'inexécution des obligations souscrites, l'arrêt attaqué a privé sa décision de base légale ;

Mais attendu, d'abord, que la cour d'appel a caractérisé une faute de M. Y..., en relevant que ce dernier avait fourni à la direction du Trésor des indications erronées, quant au montant de sa participation au capital social et quant à la valeur des actions cédées ; qu'elle n'a en revanche imputé aucune faute aux consorts Z..., mais retenu qu'ils avaient refusé à juste titre de confirmer à la direction du Trésor les renseignements erronés de M. Y... ; d'où il suit que l'arrêt est de ce chef motivé et légalement justifié ;

Attendu, ensuite, que pour retenir " que le jeu de la clause résolutoire n'était pas subordonné à sa constatation par une décision de justice " et " qu'en soumettant sa réalisation à cette exigence supplémentaire, M. Y... ajoute à la convention un élément qui n'y était pas contenu ", et pour en déduire que cette convention avait été résiliée de plein droit, la cour d'appel s'est livrée à une interprétation souveraine ;

Qu'il s'ensuit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.