LLC Manager Revocation Challenged After Proxy Vote Validity Dispute

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 12 février 1991), que, lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1989 de la société à responsabilité limitée dénommée Cornille Z... diffusion, dans laquelle étaient associées Mme de Z..., gérante, Mlle X... et Mme Y..., Mme de Z... a écarté, comme irrégulier, le pouvoir donné à Mlle X... par Mme Y... qui lui permettait d'atteindre la majorité pour décider de la révocation de la gérante ; qu'estimant que la révocation de la gérante était acquise et qu'en tout état de cause, une grave mésentente l'opposait à Mme de Z..., Mlle X... a demandé la désignation d'un administrateur provisoire pour gérer la société ; que le tribunal de commerce de Paris, constatant la validité du pouvoir donné par Mme Y... à Mlle X... et la révocation de Mme de Z..., qui en était la conséquence, a désigné un administrateur provisoire et débouté Mme de Z... de sa demande tendant à la restitution par Mlle X... d'une somme de 200 000 francs prétendument détournée des comptes sociaux ; que la cour d'appel a confirmé cette décision ;

Sur le premier moyen : (sans intérêt) ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que Mme de Z... et la société Cornille Z... diffusion font encore grief à l'arrêt d'avoir constaté la validité du pouvoir donné à Mlle X..., alors, selon le pourvoi, d'une part, que, suivant la combinaison des articles 1984 et 1987 du Code civil et de l'article 58 de la loi du 24 juillet 1966, l'acte par lequel un associé donne pouvoir à un autre de le représenter à l'assemblée générale à l'effet de délibérer sur un ordre du jour n'ayant pas expressément prévu la révocation du gérant, n'emporte pas mandat spécial de représentation sur pareille question ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé les textes précités ; alors, d'autre part, que les dispositions de l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966, prévoyant que le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ne règlent pas les formes du mandat de représentation d'un associé par un autre et ne font pas obstacle au principe de la spécialité de pareil pouvoir, lequel doit être exprès en ce qui concerne la question éventuelle de la révocation du gérant ; qu'en se déterminant comme elle a fait, la cour d'appel a derechef violé le texte précité ; et alors, enfin, que la révocation d'un gérant ne saurait avoir aucun effet rétroactif suivant l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966 ; qu'en déduisant, en l'espèce, par motifs adoptés des premiers juges, la révocation de la gérante du fait de la ratification ultérieure par la mandante de la décision de révocation litigieuse, d'ailleurs non signée par son mandataire, la cour d'appel a donné une portée rétroactive à la révocation qui méritait cependant annulation, par application de l'article 55 de la loi de 1966, dont les dispositions ont encore été violées ;

Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt relève que l'ordre du jour de l'assemblée générale litigieuse comportait l'examen de " l'activité de la société " durant l'année écoulée et celui des " perspectives d'avenir " ; que la cour d'appel en a déduit que ces questions constituaient des sujets de discussion naturellement susceptibles de déboucher sur le problème de la révocation de la gérante, dès lors qu'une telle mesure constituait la sanction éventuelle de l'administration de la société et conditionnait les perspectives d'avenir, de sorte que le mandat donné à Mlle X... de " délibérer sur l'ordre du jour ", bien que celui-ci ne comportât pas expressément cette question, n'excluait pas qu'elle votât au nom de Mme Y... pour mettre fin aux fonctions de Mme de Z... ; que la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;

Attendu, en second lieu, qu'en retenant, par motifs adoptés, que les réserves énoncées par Mme de Z..., lors de l'assemblée générale du 22 décembre 1989, sur la validité du mandat donné à Mlle X... par Mme Y... étaient levées dès lors que cette dernière avait confirmé, par lettre du 14 mars 1990, qu'elle lui avait bien confié ses pouvoirs, et en donnant acte à Mme Y..., après avoir constaté la pleine validité du pouvoir qu'elle avait ainsi donné, de ce que, en tout état de cause, elle ratifiait toutes les décisions prises par Mlle X... lors de ladite assemblée, la cour d'appel n'a pas donné de portée rétroactive à la révocation litigieuse ;

Qu'il s'ensuit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Et sur le troisième moyen, pris en ses deux branches : (sans intérêt) ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.