Partnership Share Transfer and Claim for Prior Social Benefits
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAfter one partner in a professional civil partnership operating a medical laboratory died, the heirs sold their shares to a new partner, with the agreement stipulating the transferee would participate in social results from the date of the sale; following dissolution, the new partner sued the remaining original partner for damages, and the original partner counterclaimed for damages and the restitution of social benefits derived from claims existing before the sale. The court upheld the ruling that, despite the agreement, the new partner could not claim benefits stemming from acts performed before her entry into the partnership and unrelated to her subsequent activity, reasoning that contractual stipulations distributing profits and losses based on the timing of a share transfer are not prohibited by the applicable civil code provisions concerning professional civil partnerships.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1844-1 du Code civil, Art. 1844-1 du Code civil, Art. 30 de la loi n° 66-875 du 29 novembre 1966; Partnership Share Transfer and Claim for Prior Social Benefits: The court upheld the ruling that, despite the agreement, the new partner could not claim benefits stemming from acts performed before her entry into the partnership and unrelated to her subsequent activity, reasoning that contractual stipulations distributing profits and losses based on the timing of a share transfer are not prohibited by the applicable civil code provisions concerning professional civil partnerships.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe rejection of the appeal was based on the finding that the distribution of profits according to the cession agreement did not violate this article.
This article, which makes Article 1844-1 applicable to professional civil companies, was mentioned as not prohibiting the allocation of profits decided by the lower court.
Texte complet
Attendu, selon les énonciations des juges du fond, qu'une société civile professionnelle, ayant pour objet l'exploitation d'un laboratoire d'analyses médicales, avait été constituée en 1979 entre M. Z... et Mme Y... ; que chacun d'eux détenait, au décès du premier, la moitié du capital social ; que, par acte sous seing privé du 1er décembre 1982, les héritiers Z... ont cédé leurs parts à Mme de X... avec l'agrément de Mme Y... ; que l'acte stipulait que la cessionnaire participerait ou contribuerait aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées, à compter du 1er décembre 1982 ; qu'après dissolution de la société, le 20 décembre 1985, Mme de X..., imputant diverses fautes à Mme Y..., a assigné celle-ci en paiement de dommages-intérêts ; que Mme Y... a formé une demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts, et en restitution d'une somme de 109 477,57 francs correspondant à des bénéfices sociaux nés de créances antérieures à la cession ; que l'arrêt attaqué (Paris, 13 juin 1991) a débouté les parties de leurs demandes de dommages-intérêts et condamné Mme de X...
à restituer à Mme Y... la somme susvisée ;
Sur le premier moyen : (sans intérêt) ;
Sur le second moyen :
Attendu que Mme de X... fait encore grief à l'arrêt attaqué de l'avoir condamnée à restituer la somme de 109 477,57 francs alors que, le cessionnaire d'une société civile professionnelle ayant le droit de participer aux bénéfices perçus postérieurement à la cession, même si la cause est antérieure à celle-ci, la cour d'appel aurait violé l'article 1844-1 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt attaqué a retenu que l'acte de cession de parts, qui prévoyait le point de départ de la participation de Mme de X... dans la société civile professionnelle, ne pouvait lui permettre de justifier une perception de bénéfices afférents à des actes effectués antérieurement à son entrée dans la société, restés étrangers à son activité dans la société et seulement acquittés postérieurement ; qu'une telle répartition dans le temps des bénéfices et des pertes entre associés, en cas de cession des parts, n'étant prohibée ni par l'article 1844-1 du Code civil, applicable aux sociétés civiles professionnelles conformément à l'article 30 de la loi n° 66-875 du 29 novembre 1966, ni par aucune autre disposition de cette loi, la cour d'appel, en statuant comme elle a fait, n'a pas encouru le grief qui lui est fait par le moyen, lequel ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.