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90-19073 Généré par l'IA

Financier v. Parent Company: Invalid Guarantee Due to Lack of Board Authorization

Numéro de cause 90-19073
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)
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Synthèse Legislator

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A financier granted a loan to a subsidiary, requiring the subsidiary to maintain employment levels in specific regions, with the parent company providing a guarantee letter for the subsidiary's obligations in exchange for the loan; when the subsidiary entered receivership, the financier sued the parent to enforce the guarantee and for breach of the employment obligation. The court rejected the appeal because the guarantee provided by the parent company's president, which was the basis of the financier's claims, was invalid as it was made without the prior authorization of the parent company's board of directors, as required by law, and the board only authorized the commitment after the president had already executed the letter.

Regeste Legislator

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Art. 98, al. 4, de la loi du 24 juillet 1966, Art. 89 du décret du 23 mars 1967; Financier v. Parent Company: Invalid Guarantee Due to Lack of Board Authorization: The court rejected the appeal because the guarantee provided by the parent company's president, which was the basis of the financier's claims, was invalid as it was made without the prior authorization of the parent company's board of directors, as required by law, and the board only authorized the commitment after the president had already executed the letter.

Mots-clés

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prêt et garantie société mère cause de l'obligation violation d'obligations contractuelles de travail responsabilité des administrateurs contrat fiduciaire

Dispositions légales citées

Généré par l'IA
Art. 98, al. 4, de la loi du 24 juillet 1966
Basis for rejecting the appeal because the guarantee provided by the company's president lacked prior board authorization.
Art. 89 du décret du 23 mars 1967
Applied alongside Article 98 to establish that the act signed by the president was not enforceable against the company without prior authorization.
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08-20039
Supplier v. Parent Company: Enforceability of Guarantee Without Board Authorization
98-11193
Board Authorization Required for Non-Financial Entity Guarantee Validity
96-11542
Creditor v. Guarantor (Inopposability of Guarantee)
99-21906
Surety Liability Despite Unmet Loan Condition
97-19043
Lenders v. Parent Company: Letter of Intent Interpretation and Guarantee of Means vs. Result

Questions juridiques clés extraites par Legislator

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Art. 98, al. 4, de la loi du 24 juillet 1966

Basis for rejecting the appeal because the guarantee provided by the company's president lacked prior board authorization.

Art. 89 du décret du 23 mars 1967

Applied alongside Article 98 to establish that the act signed by the president was not enforceable against the company without prior authorization.

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Texte complet

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Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches, et sur le second moyen, réunis :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Bordeaux, 25 juin 1990), que, par contrat du 19 juillet 1978, la Société financière pour favoriser l'industrialisation des régions minières (SOFIREM) a consenti un prêt de 1 100 000 francs à la société Mouty-Bonehill (société MB), remboursable par moitié les 30 septembre 1985 et 30 septembre 1986 ; qu'en contrepartie, la société MB s'est engagée à diverses obligations, consistant principalement à maintenir un certain nombre d'emplois dans deux régions " sinistrées " et à réserver la priorité de l'embauche au personnel minier reconverti ; qu'après une lettre du 27 juillet 1978, le président du conseil d'administration de la société Kalamazoo confirmait à la SOFIREM, par lettre du 27 septembre 1978, qu'elle garantirait les engagements pris par sa filiale, la société MB, " en contrepartie du prêt " ; que la société MB a été mise en règlement judiciaire au printemps 1982 ;

Attendu que, par les moyens reproduits en annexe, tirés de la violation des articles 1134, 1142, 2011 et 2015 du Code civil, ainsi que de l'article 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, la SOFIREM reproche à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande tendant à faire juger que la société Kalamazoo avait garanti le remboursement du prêt octroyé à la société MB et de l'avoir encore déboutée de sa demande tendant à faire constater que la société Kalamazoo avait violé l'obligation de faire qu'elle avait contractée vis-à-vis de la SOFIREM en ne se substituant pas à sa filiale pour sauvegarder l'emploi et embaucher par priorité le personnel des Houillères du bassin du Nord et du Pas-de-Calais ;

Mais attendu, selon les articles 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966 et 89 du décret du 23 mars 1967, que les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration permettant de déterminer le montant de l'engagement et la durée de cette autorisation, et qu'à défaut, l'acte souscrit par le président au nom de la société n'est pas opposable à celle-ci ; que, par ce motif de pur droit, substitué à ceux de la cour d'appel, l'arrêt se trouve justifié, dès lors que les deux moyens du pourvoi se fondent uniquement sur les engagements pris par le président du conseil d'administration de la société Kalamazoo dans sa lettre du 27 juillet 1978, tout en relevant que ce conseil n'a autorisé son président à prendre ces engagements que le 19 octobre suivant ; que les moyens ne peuvent être accueillis en aucune de leurs branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi