Redemption Value of Shares in Professional Civil Society
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case concerns a dispute over the redemption value of a departing member's shares in a professional civil society initially formed for legal and tax consulting and later for the practice of law, where the departing member claimed a market value of 1,000,000 francs, which was arbitrated at 600,000 francs, but the remaining associates appealed, arguing the value should be nominal because the society had liabilities and the departing member could not claim a right to present his client base since he remained in the locality. The Court of Cassation quashed the appellate court's decision, which had drastically reduced the value to 9,000 francs based on the premise that the right to present the firm's client base was irrelevant when the shares were bought back by existing associates or the firm itself, reasoning that the court erred by disregarding that the social shares inherently grant the right to share in the profits or savings derived from the business operations, irrespective of who ultimately acquires the shares.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1832 du Code civil; Redemption Value of Shares in Professional Civil Society: The Court of Cassation quashed the appellate court's decision, which had drastically reduced the value to 9,000 francs based on the premise that the right to present the firm's client base was irrelevant when the shares were bought back by existing associates or the firm itself, reasoning that the court erred by disregarding that the social shares inherently grant the right to share in the profits or savings derived from the business operations, irrespective of who ultimately acquires the shares.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles formed the legal framework the Supreme Court used to find that the lower court violated the law when determining the value of the shares.
This constitutes the final order of cassation and referral of the case to another appellate court.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu les articles 1er, 18 et suivants de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, ensemble l'article 1832 du Code civil ;
Attendu que, porteur de quatre-vingt-dix parts de 100 francs d'une société civile professionnelle constituée en 1978 pour l'exercice de la profession de conseil juridique et fiscal et en droit des sociétés, dont l'objet social a été modifié en 1985 pour l'exercice de la profession d'avocat, M. X... a exercé la faculté de retrait prévue à l'article 26 des statuts et demandé le rachat de ses parts, qui, selon lui, compte tenu des résultats des deux derniers exercices, avaient une valeur vénale de 1. 000. 000 de francs ; que, le prix de rachat ne convenant pas aux autres associés, le bâtonnier de l'Ordre des avocats, saisi conformément à l'article 27 des mêmes statuts, a arbitré la valeur des parts à la somme de 600 000 francs à la date du 1er octobre 1990 ; que les associés Blais, Brunet, Dumeaux, Ciria et Robert, agissant tant en leur nom personnel qu'en qualité de co-gérants de la SCPA, ont exercé le recours prévu devant la cour d'appel en prétendant que la valeur des parts de M.
X... ne pouvait correspondre qu'à leur valeur nominale, dès lors que les apports en industrie, s'ils ouvraient droit à une quote-part dans les bénéfices, ne donnaient lieu à aucune attribution de parts d'intérêts, que la SCPA ne possédait ni réserve financière ni actif mais au contraire un passif, qu'une clientèle est hors du commerce et que M. X... ne pouvait se prévaloir du droit de présentation de sa clientèle puisqu'il s'était réinstallé dans la même localité ;
Attendu que pour accueillir ce recours et fixer à 9 000 francs la valeur globale des parts, la cour d'appel, après avoir justement relevé qu'un avocat, membre d'une SCPA, ne pouvait faire état d'une clientèle personnelle susceptible d'être présentée à son successeur, a énoncé que, pour l'associé qui se retire, le droit de présentation de la clientèle de la SCPA est envisageable si le successeur, non encore associé, le devient, mais qu'il est sans objet si un ou plusieurs associés ou la SCPA elle-même rachètent les parts ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'est attaché aux parts sociales le droit pour l'associé de partager les bénéfices ou de profiter de l'économie qui résulte de l'exploitation en société, indépendamment de la personne du cessionnaire, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 février 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers .