Seller's Claim to Force Share Purchase After Transfer Refusal
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAWhen a transferee of shares in a limited liability company was not approved by the existing associates, some of whom then offered to purchase the shares, the court of appeal incorrectly dismissed the seller's claim to force the purchase, ruling that because the final price was set by experts chosen by both parties pursuant to statutory provisions, the agreement on the thing and the price was reached, rendering the sale perfect and precluding the associates from withdrawing their offers.
Regeste Legislator
Généré par l'IAl'article 45 de la loi du 24 juillet 1966; Seller's Claim to Force Share Purchase After Transfer Refusal: When a transferee of shares in a limited liability company was not approved by the existing associates, some of whom then offered to purchase the shares, the court of appeal incorrectly dismissed the seller's claim to force the purchase, ruling that because the final price was set by experts chosen by both parties pursuant to statutory provisions, the agreement on the thing and the price was reached, rendering the sale perfect and precluding the associates from withdrawing their offers.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation annulled the lower court's decision for having violated this article by incorrectly assessing the binding nature of the parties' agreement following expert price valuation.
Texte complet
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Sur le moyen unique pris en sa première branche :
Vu l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué que le cessionnaire des parts de M. Y... dans la société à responsabilité limitée Polyclinique de Deauville n'ayant pas été agréé par les associés, un certain nombre de ceux-ci se sont portés candidats à l'acquisition des parts litigieuses ; qu'après expertise réalisée par deux experts désignés, l'un par le cédant et l'autre par les candidats à la cession, ceux-ci ont renoncé à leur projet compte tenu du prix fixé ; que M. Y... a assigné MM. X..., Bertrand, Boudieux, Bouyssou, Carboni, Cracosky, Deschamps, Fallevoz, Z... et Mme Z..., Fauvel, Haudebourg, Legrand, Léoni, Piechaud, Plisson, et Valensi (les associés) aux fins de les voir condamner à lui racheter ses parts, ainsi que la Polyclinique de Deauville pour lui rendre commune la décision à intervenir ;
Attendu que pour débouter M. Y... de sa demande, la cour d'appel a retenu que celui-ci ne pouvait soutenir que le refus initial de consentir à la cession emportait engagement irrévocable d'acquérir les parts litigieuses dont le prix n'avait pas encore été fixé par les experts et dès lors qu'aucun accord n'avait pu intervenir ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les associés s'étaient portés candidats à la cession en demandant la fixation du prix par voie d'expertise, et qu'en s'en remettant ainsi à l'estimation d'experts désignés conformément aux articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 1843-4 du Code civil, tant le cédant que les cessionnaires faisaient de la décision des experts leur loi, de sorte que l'accord sur la chose et le prix étant réalisé, la vente était parfaite et que les parties ne pouvaient plus retirer leurs offres, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 septembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Caen ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rouen