Seller v. Dissenting Purchasers (Share Sale Agreement Validity)
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a case involving a dispute over the ratification of a provisional agreement for the sale of social shares of a company undergoing receivership, where the seller sued the dissenting purchasers for damages due to less favorable subsequent sales, the appellate court reversed the trial court's finding of nullity (based on lack of firm commitment and indeterminate price) and upheld the validity of the agreement. The high court dismissed the appeal, reasoning that the procedural requirements for share transfers, as set out in the relevant commercial law, are provisions that only the company and its existing shareholders have standing to invoke, meaning the dissenting parties, considered third parties to the company, could not successfully use the violation of those formal requirements to invalidate the transaction.
Regeste Legislator
Généré par l'IAl'article 45 de la loi du 24 juillet 1966; Seller v. Dissenting Purchasers (Share Sale Agreement Validity): The high court dismissed the appeal, reasoning that the procedural requirements for share transfers, as set out in the relevant commercial law, are provisions that only the company and its existing shareholders have standing to invoke, meaning the dissenting parties, considered third parties to the company, could not successfully use the violation of those formal requirements to invalidate the transaction.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court rejected the appeal because the appellants (the X spouses) lacked standing to invoke the requirements of Article 45 of the Law of July 24, 1966, as they were third parties to the company.
Texte complet
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Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 6 mars 1989), que la société à responsabilité limitée Auberge Beaurivage (la société) a été mise en règlement judiciaire le 4 février 1983 ; que, le 30 novembre 1983, les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé de ratifier l'accord intervenu le même jour entre Mme Z..., gérante de la société, et les époux X... et Y... tendant à la cession à ces derniers de leurs parts sociales ; que les époux X... ont remis en cause l'accord intervenu ; que les parts des époux Z... ayant dû être cédées à d'autres personnes à des conditions moins avantageuses puisque les époux Z... ont dû faire abandon de leur créance en compte courant, ceux-ci ont assigné les époux X... en paiement de dommages-intérêts, en invoquant à l'encontre de ces derniers la violation de leurs obligations contractuelles ; que le Tribunal les a déboutés de leur demande, aux motifs que la cession du 30 novembre 1983 ne comportait pas d'engagement ferme et irrévocable des parties et qu'elle était nulle, faute de détermination du prix ; que la cour d'appel a infirmé cette décision ;
Sur le premier moyen, pris en ses cinq branches : (sans intérêt) ;
Et sur le second moyen :
Attendu que les époux X... font encore grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, aux motifs que, sans doute, le projet de cession n'a pas été notifié à la société et à chacun des associés, mais que, toutefois, si une cession irrégulière est nulle, seuls les associés dont le consentement est requis ont qualité pour demander cette nullité, alors, selon le pourvoi, que les exigences instituées par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 sont d'ordre public ; que, par suite, leur méconnaissance peut être invoquée par tout intéressé ; qu'en décidant le contraire, l'arrêt a violé l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Mais attendu que seuls les associés et la société peuvent invoquer les dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; que tel n'est pas le cas des époux X... qui étaient des tiers étrangers à la société ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi