Partnership Change of Membership Liability for Contractual Debt
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA professional civil partnership, which held a lease agreement for radio-telephone equipment, subsequently underwent a change in its partners, leading the new partnership to attempt to terminate the contract due to lack of use. The original partner sought to avoid payment for arrears by arguing that the new partnership, as the successor entity, was responsible for the contract. The appellate court held the original partner liable, stating that the contract could not be transferred without the counterparty's consent and that the transfer of shares did not automatically substitute the new managers as contracting parties. The high court quashed this decision, reasoning that since the partnership retained its legal personality despite the change in partners, and given the unlimited and joint liability of partners for social debts, only the partners who were members at the time the payments became due could be held liable by creditors.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1857 du Code civil; Partnership Change of Membership Liability for Contractual Debt: The original partner sought to avoid payment for arrears by arguing that the new partnership, as the successor entity, was responsible for the contract. The appellate court held the original partner liable, stating that the contract could not be transferred without the counterparty's consent and that the transfer of shares did not automatically substitute the new managers as contracting parties. The high court quashed this decision, reasoning that since the partnership retained its legal personality despite the change in partners, and given the unlimited and joint liability of partners for social debts, only the partners who were members at the time the payments became due could be held liable by creditors.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles form the legal basis for the ground on which the Court of Cassation based its decision to quash the lower court's ruling.
This is the operative part of the final order, indicating the complete quashing of the appealed decision.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en ses première, deuxième et quatrième branches :
Vu les articles 1er et 15 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civile professionnelles, ensemble l'article 1857 du Code civil applicable à la cause aux termes de l'article 30 de la loi précitée ;
Attendu que, le 9 avril 1980, la société civile professionnelle A... et Y..., titulaire d'un office d'huissier de justice, a conclu avec la société Solomateg une convention de crédit-bail relative à une installation de radio-téléphone ; qu'en septembre 1982, MM. A... et Y... ont cédé à M. Z... et à Mme X... les parts sociales de la SCP, qui est devenue la SCP Z... et X... ; que, le 26 mars 1983, celle-ci a informé la société Solomateg qu'elle n'avait plus l'usage du matériel et qu'elle demandait la résiliation du contrat ; que la SCP refusant de régler le montant des loyers arriérés, la société Solomateg a assigné M. A... en paiement ; que celui-ci a contesté le bien-fondé de cette demande en faisant valoir qu'ayant cédé ses parts sociales, il appartenait à la SCP Z... et X..., en sa qualité de cessionnaire, de continuer le contrat ; que le tribunal d'instance a ordonné la mise en cause de la SCP Z... et X..., ainsi que de M. Y... ;
Attendu que pour condamner M. A..., en qualité de gérant, solidairement avec M. Y...; à payer la somme de 39 676,45 francs à la société Solomateg, la cour d'appel énonce que le contrat de crédit-bail interdisait la cession à titre onéreux ou gratuit du matériel et qu'une partie à un contrat ne peut se décharger de ses obligations contractuelles et les transmettre à une autre personne sans l'accord du cocontractant, que le contrat unissant la SCP A... et Y... à la société Solomateg n'a pas cessé à la suite de la cession des parts sociales, l'acte de cession de parts ne faisant pas mention de la substitution des gérants de la SCP Z... et X... à ceux de la SCP A... et Y... comme cocontractants de la société Solomateg et la clause de réserve de propriété au profit de celle-ci excluant la transmission du matériel au cessionnaire, et qu'il appartenait aux gérants de la SCP cédante d'exécuter leurs obligations contractuelles ou de résilier le contrat, à charge pour eux d'en assurer les conséquences financières ;
Attendant qu'en se prononçant ainsi alors, d'une part, que le contrat de crédit-bail avait été conclu par la SCP A... et Y..., qui avait la personnalité morale, les cessions de parts intervenues n'ayant eu aucune incidence sur la continuation de cette personnalité morale, et alors, d'autre part, que les associés répondent indéfiniment et solidairement à l'égard des tiers des dettes sociales à la date de leur exigibilité, de sorte que seuls les associés à la date à laquelle les paiements sont exigibles peuvent être recherchés par les créanciers, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la troisième branche du moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 13 octobre 1988, entre les parties, par la cour d'appel de Caen ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Angers