Plaintiff v. Business Manager and LLC Associates Regarding Liability for Unregistered Entity Debts
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA plaintiff sued the manager of a business placed under a management agreement, along with associates of a limited liability company in formation, seeking payment of agreed-upon royalties and other sums, even though the company was never officially registered. The appellate court held one associate's transferee, who was not a founder and had no direct involvement, jointly liable for the debts of the company in formation based on his substitution into the rights and obligations of a transferring founder. The high court quashed this part of the ruling, reasoning that only those who actually performed acts in the name of a company in formation or authorized them are liable for those acts, as mandated by the relevant statute.
Regeste Legislator
Généré par l'IAl'article 5 de la loi du 24 juillet 1966; Plaintiff v. Business Manager and LLC Associates Regarding Liability for Unregistered Entity Debts: The appellate court held one associate's transferee, who was not a founder and had no direct involvement, jointly liable for the debts of the company in formation based on his substitution into the rights and obligations of a transferring founder. The high court quashed this part of the ruling, reasoning that only those who actually performed acts in the name of a company in formation or authorized them are liable for those acts, as mandated by the relevant statute.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article formed the main ground for cassating the lower court's decision regarding the liability of M. Y.
Texte complet
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Sur le moyen unique pris en sa première branche :
Vu l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., qui avait confié un fonds de commerce en gérance libre à M. Z..., mandataire des associés et lui-même associé d'une société à responsabilité limitée en formation, a assigné celui-ci, ainsi que Mme A... et M. Y..., cessionnaire des parts de M. B... l'un des fondateurs, en paiement des redevances convenues et de diverses sommes ; que la société n'a pas été immatriculée ;
Attendu que pour condamner M. Y..., solidairement avec Mme A... et M. Z..., au paiement des sommes demandées, la cour d'appel a retenu que la cession des parts à M. Y... a eu pour effet de le subroger dans tous les droits et obligations de M. B... et qu'il était ainsi devenu responsable des dettes de la société à responsabilité limitée en formation, même s'il n'en a pas été l'un des fondateurs et s'il n'y a pas exercé personnellement une quelconque activité ou donné mandat à quiconque ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que seules sont tenues des actes passés au nom d'une société en formation les personnes qui les ont accomplis ou qui ont donné mandat pour les accomplir, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a condamné M. Y... solidairement avec M. Z... et Mme A... à payer à M. X... la somme de 87 329,75 francs avec intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 1987, l'arrêt rendu le 11 janvier 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans