Quarry Share Transfer Annulment Based on Prior Asset Sale

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Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par convention du 27 avril 1983 la société Quille a cédé à MM. X... et Pavan (les consorts X...) 3 994 des 4 000 actions représentant le capital de la société des carrières du Cotentin (société SCC), ayant pour objet l'exploitation de carrières, ainsi qu'une créance qu'elle détenait sur cette société, moyennant le prix de 1 180 000 francs ; que les consorts X..., soutenant que leur consentement avait été vicié par une erreur sur la substance de la chose dès lors que par un contrat du 4 mars 1983, affecté d'une condition suspensive qui s'était réalisée, la société SCC avait vendu son fonds de commerce à la société Nouvelle des Entreprises Henry (société SNEH), ont demandé l'annulation de la convention du 27 avril 1983 ;

Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches :

Attendu que la société Quille fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il incombait aux consorts X... de faire la preuve de l'erreur dont ils se prétendaient victimes ; que pour annuler la convention de cession d'actions de la société SCC, la cour d'appel relève que la société Quille ne prouvait pas que les consorts X... connaissaient la convention du 4 mars 1983 ; qu'en statuant ainsi, alors qu'il incombait aux consorts X... de prouver qu'ils ignoraient cette convention, la cour d'appel a renversé la charge de la preuve, violant l'article 1315 du Code civil ; et alors, d'autre part, que la cour d'appel devait caractériser concrètement et en fait l'erreur dont les consorts X... se prétendaient victimes ; que pour retenir cette erreur, la cour d'appel s'est bornée à énoncer que les consorts X... ne pouvaient raisonnablement acquérir en connaissance de cause une société privée de l'essentiel de ses actifs et de la possibilité de réaliser son objet social ; qu'en se déterminant par de tels motifs abstraits et généraux, sans rechercher concrètement si les acquéreurs des titres de la société SCC ne connaissaient pas la convention du 4 mars 1983, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1110 du Code civil ; alors, en outre, que l'erreur sur la substance n'est cause de nullité que lorsqu'elle porte sur l'objet de la convention ; que par la convention du 27 avril 1983 les consorts X... ont acquis les actions de la société SCC et non les actifs et le fonds de commerce de cette société ; qu'en prononçant la nullité de la convention de cession d'actions au motif que les acquéreurs des actions de la SCC ont commis une erreur sur l'étendue des actifs de cette société, la cour d'appel a violé l'article 1110 du Code civil ; et alors, enfin, que l'erreur sur la valeur n'est pas cause de nullité des conventions ; qu'en prononçant la nullité de la convention de cession d'actions au motif que ces actions avaient été cédées trois fois le prix du fonds de commerce de la société SCC, la cour d'appel a de nouveau violé l'article 1110 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir relevé que la société SCC avait cédé la quasi totalité de ses actifs à la société SNEH l'arrêt retient que les consorts X... ne connaissaient pas cette convention lorsqu'ils ont acquis de la société Quille les actions qu'elle possédait dans la société SCC ; qu'il ajoute qu'ils ne les auraient pas acquises s'ils avaient connu la réalité de la situation de cette société, qui n'avait pas le pouvoir d'empêcher la réalisation de la condition suspensive affectant la vente du fonds, car " ils ne pouvaient raisonnablement acquérir en connaissance de cause une société privée non seulement de l'essentiel de son actif mais surtout de la possibilité de réaliser l'objet social, d'avoir une activité économique et donc de toute rentabilité " ; qu'ayant par ces motifs, qui ne sont ni abstraits ni généraux, considéré, sans inverser la charge de la preuve, que le consentement des consorts X... avait été vicié par une erreur portant sur les qualités substantielles des actions objets de la cession litigieuse, la cour d'appel a légalement justifié sa décision du chef critiqué ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Mais sur le deuxième moyen, pris en sa première branche, et sur le troisième moyen, réunis : (sans intérêt) ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a .. , l'arrêt rendu le 2 février 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen