Lender v. Loan Signatories: Liability After Corporate Restructuring and Judgment
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA lender sued the individual signatories of a loan agreement after a judicial resolution of the contract against the subsequently formed company, which was later liquidated, required the company to repay the debt. The appellate court correctly dismissed the claim against the individuals for direct repayment because the obligation to reimburse was placed on the company, which remained solely liable to the contracting third party, notwithstanding the preliminary judgment against the company and the general rule that signing individuals in a company in formation are not automatically jointly and severally liable with the properly incorporated entity.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1351 du Code civil, Art. 408 du nouveau Code de procédure civile, Art. 1351 du Code civil; Lender v. Loan Signatories: Liability After Corporate Restructuring and Judgment: The appellate court correctly dismissed the claim against the individuals for direct repayment because the obligation to reimburse was placed on the company, which remained solely liable to the contracting third party, notwithstanding the preliminary judgment against the company and the general rule that signing individuals in a company in formation are not automatically jointly and severally liable with the properly incorporated entity.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited by the appellant in the reasoning related to the failure to recognize that declaring to defer to justice constituted a contestation.
Cited by the appellant in the reasoning regarding the scope of res judicata concerning the judgment against the company.
Texte complet
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Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 8 septembre 1989) que Mme Y... a consenti un prêt à la société à responsabilité limitée la Société d'exploitation mixte (la SEM) en cours de formation ; qu'elle a obtenu par jugement du 12 octobre 1983 devenu irrévocable la résolution judiciaire du contrat de prêt aux torts de la SEM et la condamnation de celle-ci à lui rembourser l'intégralité des sommes dues ; que la SEM ayant été mise en liquidation des biens, Mme Y... a assigné à titre personnel Mme X... et M. Le Bescond-Lepage, signataires du contrat, en invoquant la non-reprise de leurs engagements par la SEM ; qu'à titre subsidiaire, elle a demandé leur condamnation à lui payer des dommages-intérêts pour manoeuvres constitutives du dol ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que Mme Y... fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande de remboursement du prêt, alors, selon le pourvoi, que, d'une part, lorsqu'une partie à une instance conclut en déclarant s'en rapporter à la justice, elle doit être considérée comme ayant, par là même, contesté les prétentions de la partie adverse ; que la cour d'appel ne pouvait, dès lors, déduire du fait que la société SEM, assignée devant le tribunal de commerce de Paris par Mme Y... en remboursement des sommes prêtées, avait déclaré s'en rapporter à la justice, qu'elle avait ainsi manifesté implicitement son intention de reprendre l'engagement souscrit par ses fondateurs, Mme X... et M.
Le Bescond-Lepage ; qu'elle a ainsi violé l'article 408 du nouveau Code de procédure civile et alors que, d'autre part, ne peuvent avoir l'autorité de la chose jugée à l'égard des parties à un litige que les jugements ayant opposé ces mêmes parties ; que la cour d'appel ne pouvait donc, pour rejeter sa demande de remboursement des sommes prêtées dirigée contre M. Le Bescond-Lepage et Mme X..., pris en leur qualité de personnes physiques fondatrices de la société SEM, opposer à Mme Y... l'autorité du jugement du 12 octobre 1983, rendu à l'occasion d'un litige l'opposant, non pas à ces deux fondateurs, mais à la société SEM ; qu'elle a ainsi violé l'article 1351 du Code civil ;
Mais attendu qu'après avoir énoncé que les articles 5 de la loi du 24 juillet 1966 et 6 du décret du 3 juillet 1978 n'avaient pas pour conséquence de créer une solidarité entre les personnes qui ont engagé la société en formation et la personne morale régulièrement constituée et immatriculée, la cour d'appel a retenu que l'obligation de rembourser ayant été mise à la charge de la SEM, seule cette dernière restait tenue envers le tiers contractant ; que la cour d'appel a ainsi, abstraction faite du motif erroné mais surabondant visé par la première branche, légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli ;
Sur le second moyen pris en ses deux branches : (sans intérêt) ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi