Corporation v. LLC: Validity of Unapproved Transactions with Director's Family Entity
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA corporation sued a limited liability company, formed by the president's children, seeking nullification of exclusive supply, lease, and equipment transfer agreements, alleging the transactions were invalid because they were conducted without the board of directors' authorization of the corporation. The higher court rejected the appeal, reasoning that under the relevant law, conventions where a director is indirectly interested or deals with the company through an intermediary require prior board authorization, and the lower court correctly applied this provision by focusing on the president's direct interest and use of intermediaries in the second company, without needing to verify the president's specific corporate roles within that company.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArt. 101 al. 2 de la loi du 24 juillet 1966, Art. 455 du nouveau Code de procédure civile; Corporation v. LLC: Validity of Unapproved Transactions with Director's Family Entity: The higher court rejected the appeal, reasoning that under the relevant law, conventions where a director is indirectly interested or deals with the company through an intermediary require prior board authorization, and the lower court correctly applied this provision by focusing on the president's direct interest and use of intermediaries in the second company, without needing to verify the president's specific corporate roles within that company.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article defines the condition under which conventions involving an administrator indirectly interested in a transaction with the company require prior authorization from the board of directors, and the court used this to justify its rejection of the appeal regarding the nullity of the agreements.
The court implicitly rejected the branch of the appeal alleging a violation of this article by finding that the Court of Appeal was not required to investigate the specific ownership/management roles in the other company.
Texte complet
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Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 15 février 1989), que la société anonyme Les Fils de Victorin X..., présidée par M. Victorin X..., exploitait une entreprise de charcuterie ; que le fils et la fille de celui-ci ont constitué une Société à responsabilité limitée d'approvisionnement pour produits alimentaires et dérivés (la SADAP), laquelle a repris à son compte une partie des activités de la société Les Fils de Victorin X..., et en devenait le fournisseur exclusif en viande de porc ; que les rapports des deux sociétés étaient régis par un contrat d'approvisionnement exclusif et par des accords secondaires, au nombre desquels un bail commercial et une cession de matériel ; qu'à l'expiration du mandat de M. Victorin X..., la société Les Fils de Victorin X... a assigné la SADAP en nullité des accords ainsi passés entre les deux sociétés en cause ;
Attendu que la SADAP fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, aux motifs que les conventions litigieuses avaient été conclues sans l'autorisation du conseil d'administration de la société Les Fils de Victorin X..., alors, selon le pourvoi, d'une part, que ne sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre une société et une entreprise que si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise ; que, pour annuler les contrats d'approvisionnement, de bail et de cession de matériel conclus entre la société Les Fils de Victorin X... et la SADAP, la cour d'appel s'est bornée à constater que M.
Victorin X... était à l'origine de la SADAP et avait des intérêts directs par personnes interposées dans cette société ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher si M. Victorin X... était gérant ou directeur de la SADAP, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 101 et 105 de la loi du 24 juillet 1966 ; et alors, d'autre part, que, dans ses conclusions d'appel, la SADAP avait fait valoir que M. Victorin X... n'était pas propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de la SADAP ; et qu'ainsi l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 était inapplicable ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, la cour d'appel a privé de motifs sa décision, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'en application de l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration d'une société anonyme les conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée ; que, pour apprécier, comme elle a fait en l'espèce, si les conditions d'application de ce texte étaient remplies, la cour d'appel n'avait pas à rechercher si M. Victorin X... n'était pas propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de la SADAP ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi