Seller's Demand for Specific Performance of Share Purchase Denied Due to Unfulfilled Statutory Transfer Requirements
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation rejected an appeal challenging a decision that denied a seller's demand for the specific performance of a promise to purchase shares in a limited liability company, because the required approval process for transferring shares to a third party, as mandated by law, had not been completed. The appellate court correctly held that the sale could not be executed without fulfilling the prior procedural obligations, specifically the notification of the proposed transfer to the company and its associates, a formality incumbent upon the seller, and thus the buyer could not be compelled to complete the purchase.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1178 du Code civil, article 45 de la loi du 24 juillet 1966; Seller's Demand for Specific Performance of Share Purchase Denied Due to Unfulfilled Statutory Transfer Requirements: The appellate court correctly held that the sale could not be executed without fulfilling the prior procedural obligations, specifically the notification of the proposed transfer to the company and its associates, a formality incumbent upon the seller, and thus the buyer could not be compelled to complete the purchase.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court confirmed that the sale could not be realized until the formalities prescribed by this article were completed.
This article, cited in the appeal, was addressed implicitly by the court's finding that the seller could not compel the buyer to purchase due to lack of compliance with formalities.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 9 juin 1988), que M. X... s'est engagé à acquérir les parts détenues par M. Y... dans la société à responsabilité limitée Couture enfants ; que la cour d'appel a débouté M. Y... de sa demande tendant à l'exécution de sa promesse par M. X... ;
Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, aux motifs que si la promesse valait vente par suite de l'acceptation du bénéficiaire, la cession des parts sociales devait être soumise à l'agrément des associés en raison de la qualité de tiers du cessionnaire et qu'en l'absence de l'exécution de cette formalité, le cédant ne pouvait contraindre celui-ci à acheter, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le défaut de notification d'un projet de cession de parts sociales à une SARL et à ses associés étant sanctionné par la nullité relative, le cessionnaire n'a pas qualité pour s'en prévaloir, et qu'en admettant l'acheteur à invoquer cette cause de nullité, la cour d'appel a violé les articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 123 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, d'autre part, que la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; qu'en l'espèce, le refus du promettant d'exécuter son engagement d'acheter les parts sociales rendait impossible l'agrément de la société et des associés au projet de cession et sans objet la notification de la promesse d'achat ; d'où il suit que la cour d'appel a violé l'article 1178 du Code civil ;
Mais attendu, d'une part, que contrairement aux allégations du moyen, la cour d'appel a retenu, non pas que la promesse d'achat était nulle, mais qu'elle ne pouvait être réalisée tant que les formalités prescrites par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 n'auraient pas été accomplies ;
Attendu, d'autre part, que la cour d'appel a retenu à bon droit qu'il incombait au cédant d'informer ses associés du projet de cession qu'il envisageait au profit d'une personne étrangère à la société et qu'à défaut, il ne pouvait contraindre cette personne à acquérir ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi