Share Transfer Validity and Shareholder Assent Dispute

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 12 février 1987) que M. A..., associé et gérant des sociétés à responsabilité limitée Safran et Claude de Y..., a cédé, le 2 octobre 1984, un certain nombre de parts qu'il détenait dans ces deux sociétés à M. Z... pour la somme de un franc ; qu'à la suite d'un litige entre les parties sur les conditions dans lesquelles s'était déroulée cette transaction, M. A... et M. Z... ont signé, le 8 novembre 1984, un acte intitulé " Protocole d'accord avec désistement d'instance et d'action ", aux termes duquel M. A... cédait à M. Z... l'intégralité des parts qu'il détenait dans les deux sociétés pour la somme de 250 000 francs ; que Mme X..., seul porteur avec M. A... des parts des deux sociétés, est intervenue au protocole d'accord ; qu'assigné par M. A... en paiement du prix de la cession, M. Z... a invoqué la nullité de celle-ci, résultant selon lui de l'inobservation des prescriptions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu que M. A... reproche à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le protocole d'accord du 8 novembre 1984 ne précisait en aucune façon qu'il avait pour effet de mettre à néant la cession intervenue le 2 octobre 1984 entre M. A... et M. Z..., laquelle avait porté alors sur la moitié des parts sociales dont M. A... était porteur dans les sociétés Safran et de Y..., que le protocole d'accord du 8 novembre 1984 énonce seulement en son article 1er que M. A... cède l'intégralité des parts sociales qu'il détient au sein des sociétés Safran et Claude de Y... à M. François Z... ou à toute personne morale ou physique désignée par lui pour le substituer, que c'est donc au prix d'une dénaturation des termes clairs et précis du protocole d'accord du 8 novembre 1984, en violation des dispositions de l'article 1134 du code civil, que l'arrêt attaqué a énoncé que ce " protocole d'accord a eu précisément pour effet de mettre à néant la cession antérieure dont Pierre A... contestait la validité " ; alors, d'autre part, que dans leur article 8, paragraphe 8, les statuts de la société Claude de Y... stipulent que " les parts sociales sont librement cessibles entre associés ", que c'est donc aussi au prix d'une dénaturation de ces termes clairs et précis, en violation des dispositions de l'article 1134 du Code civil, que la cour d'appel a déclaré que " les dispositions statutaires étendent les prescriptions de l'article 45 à toutes cessions, quel qu'en soit le bénéficiaire " ; et alors, enfin, que, à supposer qu'à la date du 8 novembre 1984 M. A... et Mme X... aient été les seuls associés des sociétés de Y... et Safran et que les dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 aient été applicables aux cessions de parts de M. A... à M. Z..., méconnaît les dispositions de ce texte légal l'arrêt attaqué qui considère que la participation et l'accord de Mme X... aux cessions intervenues le 8 novembre 1984 entre M. A... et M. Z... n'auraient pas suffi à répondre aux voeux de la loi ;

Mais attendu, d'une part, qu'en retenant que le protocole d'accord du 8 novembre 1984 avait mis à néant la cession du 2 octobre 1984, la cour d'appel a donné l'interprétation nécessaire de l'acte en cause dont les termes étaient ambigus ;

Attendu, d'autre part, que la cession du 2 octobre 1984 ayant été mise à néant, M. Z... était, le 8 novembre 1984, un " tiers étranger " aux deux sociétés, au sens de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; que, dès lors, il importait peu de savoir si les dispositions statutaires de l'une ou de l'autre des sociétés étendaient les prescriptions du texte susvisé aux cessions de parts entre associés ; que le motif critiqué par la deuxième branche du moyen est donc surabondant ;

Attendu, enfin, qu'ayant constaté que Mme X... n'avait pas reçu notification préalable du projet de cession et que l'assemblée générale des associés, appelée à se prononcer sur celui-ci, n'avait pas été réunie, la cour d'appel a retenu à juste titre que la seule intervention de Mme X... à l'acte de cession ne suffisait pas à répondre aux exigences de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ;

D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi