Share and Patent Transfer Agreements: Condition Fulfillment by Debtor's Fault
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IATwo parties entered into agreements whereby one sold shares in a company and the other sold patents, subject to the suspensive condition that the National Bank of Austria would authorize the transfer of the shares within three months, but the sellers failed to apply for this authorization, claiming the condition had lapsed. The appellate court ruled that the agreements were effective and enforceable because the sellers, who were obligated to seek authorization, deliberately failed to do so or provided false information to a consulting bank, thus constituting a fault preventing the condition's fulfillment, which justifies treating the condition as met according to the law concerning conditions that a debtor has prevented from occurring.
Regeste Legislator
Généré par l'IAREJETTE LE POURVOI; Share and Patent Transfer Agreements: Condition Fulfillment by Debtor's Fault: The appellate court ruled that the agreements were effective and enforceable because the sellers, who were obligated to seek authorization, deliberately failed to do so or provided false information to a consulting bank, thus constituting a fault preventing the condition's fulfillment, which justifies treating the condition as met according to the law concerning conditions that a debtor has prevented from occurring.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court rejected the appeal based on the reasoning established in the preceding considerations.
Texte complet
SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES DIVERSES BRANCHES : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 21 JUIN 1971) LA DAME Z... ET SA FILLE, LA DAME Y..., CI-APRES LES CONSORTS Z..., X... COMME " RESIDENTS " PAR LA LEGISLATION AUTRICHIENNE ET QUI POSSEDAIENT EN INDIVISION LA MOITIE DES PARTS DE LA SARL FONDERITE ONT, PAR ACTE DU 21 NOVEMBRE 1968, CEDE CELLES-CI A LUSTIGUE POUR LE PRIX DE 25000 FRANCS, QUE DANS LE MEME ACTE LA SOCIETE FONDERITE LEUR CEDAIT POUR LE PRIX DE 10000 FRANCS TOUS SES BREVETS, S'EN RESERVANT L'USAGE GRATUIT EN FRANCE, QUE CES CONVENTIONS ETAIENT CONCLUES SOUS LA CONDITION SUSPENSIVE QUE, DANS UN DELAI DE TROIS MOIS, LA BANQUE NATIONALE D'AUTRICHE AUTORISE LA CESSION DES PARTS, QUE CETTE AUTORISATION NE FUT PAS DEMANDEE PAR LES CONSORTS Z... QUI PRETENDIRENT QUE LA CONDITION ETAIT DEFAILLIE ET QUE LA CONVENTION ETAIT DEVENUE CADUQUE ;
QUE LA COUR D'APPEL A ESTIME QUE, DES LORS QUE LE PRIX DES PARTS AVAIT ETE OFFERT EN FRANCS CONVERTIBLES, LEUR CESSION NE REQUERAIT AUCUNE AUTORISATION DES AUTORITES AUTRICHIENNES ET QUE, DE PLUS, A SUPPOSER QU'UNE SEMBLABLE AUTORISATION EUT ETE NECESSAIRE, CELLE-CI N'AURAIT PU ETRE OBTENUE DU FAIT DES CONSORTS Z..., QU'AINSI LES ACCORDS DU 21 NOVEMBRE 1968 AVAIENT PRODUIT LEURS EFFETS ET DEVAIENT ETRE EXECUTES ;
ATTENDU QU'IL EST FAIT GRIEF A L'ARRET D'AVOIR AINSI STATUE ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, LA COUR D'APPEL N'APPORTE AUCUNE REPONSE AUX CONCLUSIONS SOUTENANT QUE L'EXIGENCE DE CONVERTIBILITE NE POUVAIT ETRE RESPECTEE PENDANT LA PERIODE OU LA CONDITION DEVAIT SE REALISER EN RAISON DU DECRET DU 24 NOVEMBRE 1968 SUBORDONNANT IMPERATIVEMENT LES TRANSFERTS A AUTORISATION, NI AUX CONCLUSIONS EXPOSANT QU'EN OUTRE L'AUTORISATION DE LA BANQUE NATIONALE D'AUTRICHE ETAIT IMPERATIVEMENT REQUISE EN RAISON DE L'OPERATION DE TRANSFERT DE BREVETS INCLUSE DANS LA CESSION DE PARTS ET DONT IL ETAIT SOUTENU QU'ELLE ETAIT ESSENTIELLE DANS L'ESPRIT DES PARTIES, MEME SI ELLE NE SE CONFONDAIT PAS AVEC LA CESSION DE PARTS ;
QUE, D'AUTRE PART, LA FAUSSE CROYANCE DES PARTIES EN LA NECESSITE DE L'AUTORISATION NE POUVAIT ENTRAINER L'APPLICATION DES REGLES SUR LES CONDITIONS IMPOSSIBLES, MAIS UNIQUEMENT DE CELLES DE L'ERREUR SUR LA SUBSTANCE, QUE, PAR SUITE, L'ERREUR, SI ELLE ETAIT SUBSTANTIELLE, NE POUVAIT CONDUIRE QU'A LA NULLITE TOTALE DE L'ACTE ET NON A LA SEULE INEFFICACITE DE LA CONDITION ;
QUE SURTOUT LA COUR NE POUVAIT SOULEVER D'OFFICE LE MOYEN TIRE DE L'ERREUR QUI N'APPARTIENT QU'A LA PARTIE VICTIME DE L'ERREUR ET SUR LEQUEL LES PARTIES N'AVAIENT PU S'EXPLIQUER CONTRADICTOIREMENT EN FAIT ;
ET QU'ENFIN, LA CONDITION N'EST REPUTEE ACCOMPLIE QUE SI LE DEBITEUR OBLIGE SOUS CETTE CONDITION EN A FAUTIVEMENT EMPECHE L'ACCOMPLISSEMENT, CE QUI NE RESULTE NULLEMENT DES CONSTATATIONS DE L'ARRET QUI NE CARACTERISENT PAS UNE FAUTE QUELCONQUE DES VENDEURS TENDANT A EMPECHER L'OBTENTION DE L'AUTORISATION REQUISE ;
MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL ENONCE QUE LES CONSORTS TISZA AUXQUELS IL APPARTENAIT DE LE FAIRE N'ONT JAMAIS SAISI LA BANQUE NATIONALE D'AUTRICHE, SEULE COMPETENTE, QUE S'ILS ONT CONSULTE L'OSTRERREICHISCHE LANDERBANK, ILS LUI ONT FOURNI DES INDICATIONS INEXACTES SUR LE CONTENU DE LA CONVENTION EN LUI AFFIRMANT FAUSSEMENT QUE LE PRIX DES PARTS ETAIT PAYABLE POUR PARTIE EN ESPECE ET POUR PARTIE EN BREVETS, QUE, DE PLUS, CONTRAIREMENT A LEURS ALLEGATIONS, ILS AVAIENT A LEUR DISPOSITION TOUTES LES JUSTIFICATIONS NECESSAIRES, SELON L'OSTRERREICHISCHE LANDERBANK, POUR PRESENTER LEUR DEMANDE A LA BANQUE NATIONALE D'AUTRICHE ;
QU'AYANT RELEVE QUE LES CONSORTS Z... S'ETAIENT VOLONTAIREMENT MIS DANS L'IMPOSSIBILITE D'OBTENIR L'AUTORISATION PREVUE A LA CONVENTION, LA COUR D'APPEL, QUI A AINSI CARACTERISE LA FAUTE DES CONSORTS Z..., A JUSTIFIE SA DECISION, ABSTRACTION FAITE DES MOTIFS CRITIQUES PAR LES TROIS PREMIERES BRANCHES DU MOYEN QUI SONT SURABONDANTES ;
D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI EN AUCUNE DE SES BRANCHES ;
PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 21 JUIN 1971 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS