Shareholder Liability for Founder's Interest Payment Upheld Despite Timing of Share Acquisition
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe shareholders of a company were held liable under a joint commitment to pay a fixed annual interest to the company's founder and former director, calculated on the value of their shares, which was contested on the grounds that one of the co-debtors had only recently acquired shares and thus did not benefit from the founder's past efforts. The court upheld the lower court's decision, reasoning that all shareholders benefited from the founder's contributions to the company's development, thus establishing a unified cause for the obligation, and further determined that the obligation, explicitly tied to share ownership by the contract's terms regarding calculation basis and cessation upon the founder's total share transfer, was correctly interpreted by the appellate court as ending when a co-obligor ceased to hold any shares, with the transfer of that obligation to the acquirers being a consequence of that interpretation.
Regeste Legislator
Généré par l'IAREJETTE LE POURVOI; Shareholder Liability for Founder's Interest Payment Upheld Despite Timing of Share Acquisition: The court upheld the lower court's decision, reasoning that all shareholders benefited from the founder's contributions to the company's development, thus establishing a unified cause for the obligation, and further determined that the obligation, explicitly tied to share ownership by the contract's terms regarding calculation basis and cessation upon the founder's total share transfer, was correctly interpreted by the appellate court as ending when a co-obligor ceased to hold any shares, with the transfer of that obligation to the acquirers being a consequence of that interpretation.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the final order rejecting the appeal.
Texte complet
SUR LE PREMIER MOYEN : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (CAEN, 9 JUILLET 1970) D'AVOIR JUGE VALABLE L'ENGAGEMENT SOLIDAIRE PRIS PERSONNELLEMENT PAR X..., VEUVE X... ET Y..., ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ANONYME ENTREPRISE Z... DE VERSER A Z..., EGALEMENT ACTIONNAIRE ET FONDATEUR ET ANCIEN DIRECTEUR DE LA SOCIETE, OU A SON DEFAUT A SON EPOUSE UN INTERET FIXE CALCULE SUR LA VALEUR DES ACTIONS DETENUES PAR CES DERNIERS, ALORS, SELON LE POURVOI, QU'UN ENGAGEMENT SOLIDAIRE NE POURRAIT AVOIR QU'UNE CAUSE UNIQUE, ET QUE DANS DES CONCLUSIONS DEMEUREES SANS REPONSE LES CONSORTS X... AVAIENT FAIT VALOIR QU'UNE TELLE CAUSE NE POUVAIT EXISTER A L'EGARD D'Y..., LEUR CODEBITEUR SOLIDAIRE, QUI VENAIT SEULEMENT DE DEVENIR PROPRIETAIRE DES ACTIONS ET N'AVAIT PAS AINSI PROFITE DE L'ACTIVITE PASSEE DUDIT DIRECTEUR, DE SORTE QU'EN S'ABSTENANT DE REPONDRE A CE MOYEN, LES JUGES DU FOND ONT LAISSE SANS REPONSE LES CONCLUSIONS DONT ILS ETAIENT REGULIEREMENT SAISIS ;
MAIS ATTENDU QUE L'ARRET RETIENT QUE LES CONSORTS X...-Y... ONT ENTENDU RECONNAITRE LES MERITES, DONT ILS BENEFICIAIENT, DES EFFORTS FAITS PAR Z... LORS DE LA FONDATION DE L'ENTREPRISE, ET DE SON TRAVAIL ET DE SES SERVICES QUI ONT PERMIS LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ;
QUE, PAR CES MOTIFS, INDIQUANT LE PROFIT TIRE PAR TOUT DETENTEUR D'ACTIONS DE LA SOCIETE Z... DE L'ACTIVITE DE SON FONDATEUR ET DIRECTEUR, LA COUR D'APPEL A REPONDU AUX CONCLUSIONS PRETENDUMENT DELAISSEES, ET QU'AINSI LE MOYEN EST SANS FONDEMENT ;
SUR LE SECOND MOYEN : ATTENDU QU'IL EST ENCORE FAIT GRIEF A L'ARRET DEFERE D'AVOIR DECIDE QUE L'ENGAGEMENT SOLIDAIRE SOUSCRIT A TITRE PERSONNEL ENVERS Z..., ANCIEN DIRECTEUR DE LA SOCIETE Z..., PAR Y..., AYANT A L'EPOQUE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE DE CETTE SOCIETE, ETAIT LIE A LA POSSESSION D'ACTIONS ET AVAIT PRIS FIN LORS DE LA VENTE DES ACTIONS DE Y... POUR ETRE TRANSFERE A SES ACQUEREURS, LES CONSORTS X..., ALORS, SELON LE POURVOI, QU'EN STATUANT AINSI LES JUGES DU FAIT ONT DENATURE LA CONVENTION DES PARTIES, L'ACTE EN CAUSE NE FAISANT NULLE MENTION DE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE DES DEBITEURS, ET NE PREVOYANT PAS LA PRISE EN CHARGE DUDIT ENGAGEMENT PAR L'ACQUEREUR DES ACTIONS ;
MAIS ATTENDU QUE L'ACTE LITIGIEUX, REGULIEREMENT PRODUIT, ENONCE QUE Y..., VEUVE X... ET ANDRE X... S'ENGAGENT ENVERS MAURICE Z... A LUI SERVIR OU, EN CAS DE DECES DE CE DERNIER DE SERVIR A DAME MARIE Z..., SON EPOUSE, A COMPTER DU JOUR OU Z... CESSERA SON ACTIVITE DANS LA SOCIETE ANONYME ENTREPRISE Z... ET COMPAGNIE, UN INTERET DE 3 % L'AN CALCULE SUR LA VALEUR REELLE DES ACTIONS DONT ILS DEMEURERONT PROPRIETAIRES DANS LA SOCIETE PRECITEE, ETANT EXPRESSEMENT OBSERVE QUE CES CONVENTIONS CESSERONT DEFINITIVEMENT DE S'APPLIQUER LE JOUR OU LES EPOUX Z... AURONT CEDE LA TOTALITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ENTREPRISE Z... SERVANT DE BASE AU CALCUL DE L'INTERET CI-DESSUS STIPULE ;
QU'EN L'ETAT DE CETTE CONVENTION, DONT L'AMBIGUITE ET L'IMPRECISION DES TERMES RENDAIENT NECESSAIRE UNE INTERPRETATION, LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN EN DECLARANT QU'AUCUN DES CO-OBLIGES N'A EU L'INTENTION DE S'ENGAGER AUTREMENT QU'EN PROPORTION DE SES ACTIONS ET AU-DELA DU JOUR OU IL CESSERAIT D'ETRE PORTEUR D'UNE SEULE ACTION ;
QUE DES LORS LE MOYEN N'EST PAS DAVANTAGE FONDE ;
PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 9 JUILLET 1970 PAR LA COUR D'APPEL DE CAEN