Shareholder Challenge to Corporate Purpose Amendment Post-Expropriation Upheld

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QUE SELON L'ARRET ATTAQUE (PARIS, 2 OCTOBRE 1969), LA SOCIETE ANONYME DE L'OUENZA AVAIT POUR OBJET SOCIAL L'EXPLOITATION DE MINES EN ALGERIE, QU'EN 1966, SES BIENS SITUES SUR CE TERRITOIRE ONT ETE APPREHENDES PAR LES AUTORITES DE CE PAYS;

QUE, PAR DELIBERATIONS DU 25 OCTOBRE 1967, L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES A MODIFIE L'OBJET SOCIAL, QUI CONCERNE DESORMAIS TOUTE ACTIVITE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DANS TOUS PAYS, ET A RETRANCHE DES ARTICLES 38 ET 48 DES STATUTS LES DISPOSITIONS QUI ALLOUAIENT A L'ALGERIE UN POURCENTAGE DES BENEFICES DISTRIBUABLES ET DU BONI DE LIQUIDATION;

QUE CES DELIBERATIONS ONT ETE PRISES SANS QUE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE PARTS DE FONDATEURS AIT ETE APPELEE A SE PRONONCER;

ATTENDU QU'IL EST FAIT GRIEF A L'ARRET D'AVOIR DEBOUTE BRESSON DE SA DEMANDE, DONT LA RECEVABILITE N'ETAIT PAS CONTESTEE, TENDANT A VOIR PRONONCER LA NULLITE DES DELIBERATIONS SUSVISEES, AUX MOTIFS QUE CELUI-CI N'ETABLISSAIT PAS L'EXISTENCE D'UNE FRAUDE OU D'UN ABUS DE DROIT, ALORS, SELON LE POURVOI, D'UNE PART, QU'APRES AVOIR CONSTATE QUE L'APPROBATION DES PORTEURS DE PARTS ETAIT PRESCRITE A PEINE DE NULLITE PAR L'ARTICLE 9 DE LA LOI DU 23 JANVIER 1929, POUR TOUTE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL, QUE CETTE MODIFICATION ETAIT INTERVENUE A UN MOMENT PARTICULIEREMENT CRITIQUE ET EN VUE D'UNE SURVIE DONT LE CARACTERE ALEATOIRE RESULTE DES ENONCIATIONS MEMES DE L'ARRET, ET SANS QUE LES PORTEURS DE PARTS BENEFICIENT, EN CONTREPARTIE DU RISQUE AINSI IMPOSE, DE LA SUPPRESSION DES DROITS DE L'ALGERIE SUR LES BENEFICES ET LES BONI DE LIQUIDATION ATTRIBUES AUX SEULS ACTIONNAIRES PAR CETTE MEME ASSEMBLEE GENERALE A LAQUELLE LESDITS PORTEURS DE PARTS N'AVAIENT PAS ETE APPELES A PARTICIPER, LES JUGES DU FOND ONT FAUSSEMENT QUALIFIE LA SITUATION JURIDIQUE RESULTANT DES CIRCONSTANCES CI-DESSUS ENONCEES, LA FRAUDE OU, DU MOINS, L'ABUS DE DROIT QUI FONDAIT L'ACTION EN NULLITE INTRODUITE PAR UN PORTEUR DE PARTS ETANT CARACTERISEE EN L'ESPECE, ET ALORS, D'AUTRE PART, QUE LES JUGES DU FOND N'ONT PU, SANS DENATURATION DES ARTICLES 38 ET 48 DES STATUTS, DECIDER QU'IL N'AVAIT PAS ETE PORTE ATTEINTE AUX DROITS DES PORTEURS DE PARTS;

QU'EN EFFET, AINSI QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS MEMES DE L'ARRET, LA SUPPRESSION DES DROITS DE L'ALGERIE, CONSEQUENCE DE LA NATIONALISATION, AVAIT POUR EFFET DANS LA MEILLEURE HYPOTHESE, CELLE D'UNE INDEMNISATION REELLE, LA SURVIE DE LA SOCIETE AVEC UN ACTIF EN TOUT ETAT DE CAUSE AMPUTE DE MOITIE, EN SORTE QU'EN DECIDANT DE MAINTENIR A 1/8 LES DROITS DES PORTEURS DE PARTS SUR LES BENEFICES ET LES BONI DE LIQUIDATION ET EN PORTANT SIMULTANEMENT DE 3/8 A 7/8 LES DROITS DES ACTIONNAIRES, C'ETAIT TOUT A LA FOIS L'ASSIETTE DES DROITS DES PORTEURS DE PARTS ET LA PROPORTION LES LIANT AUX DROITS DES ACTIONNAIRES QUI SE TROUVAIENT MODIFIEES;

QU'EN REALITE, LA COUR D'APPEL A STATUE COMME SI TOUT L'ACTIF SOCIAL ANTERIEUR DEVAIT SE TROUVER RECONSTITUE PAR L'INDEMNISATION DUE PAR L'ALGERIE ET A AINSI MECONNU LES TERMES DU DEBAT FIXES PAR LES CONCLUSIONS DES PARTIES;

MAIS ATTENDU QUE LES JUGES DU FOND RELEVENT QUE LA MODIFICATION APPORTEE A L'OBJET SOCIAL ETAIT DESTINEE A PERMETTRE LA SURVIE DE LA SOCIETE ET A SAUVEGARDER TOUS CEUX DE SES ELEMENTS D'ACTIF QUI SUBSISTAIENT AINSI QUE LES INTERETS DES ACTIONNAIRES ET DES PORTEURS DE PARTS, QUE LES DROITS CONFERES AUX PORTEURS DE PARTS N'ONT SUBI AUCUNE MODIFICATION, QUE LA SUPPRESSION DES DROITS QUI AVAIENT ETE RECONNUS A L'ALGERIE N'AVAIT PAS LE CARACTERE D'UNE REPARATION ACCORDEE AUX ACTIONNAIRES COMME LE PRETENDAIT BRESSON, MAIS ETAIT SEULEMENT LA CONSEQUENCE DE LA DISPARITION DES AVOIRS EN ALGERIE ET DE LA CESSATION DE TOUTE ACTIVITE DANS CE PAYS ET QU'IL N'EXISTAIT, DES LORS, AUCUNE RAISON D'ACCROITRE LE POURCENTAGE REVENANT AUX PORTEURS DE PARTS;

QU'EN L'ETAT DE CES ENONCIATIONS, LA COUR D'APPEL, QUI A STATUE DANS LA LIMITE DU LITIGE DONT ELLE ETAIT SAISIE ET QUI A APPRECIE LE SENS ET LA PORTEE DES ARTICLES 38 ET 48 PRECITES DES STATUTS QUI PRETAIENT A INTERPRETATION, A, SANS ENCOURIR LES REPROCHES QUE LUI FAIT LE POURVOI, SOUVERAINEMENT DECIDE QUE BRESSON NE PROUVAIT PAS LA FRAUDE QU'IL ALLEGUAIT ET PU CONSIDERER QUE L'EXISTENCE D'UN ABUS DE DROIT, QUI AURAIT ETE COMMIS PAR LA SOCIETE, N'ETAIT PAS DAVANTAGE ETABLIE;

D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI EN AUCUNE DE SES BRANCHES;

PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 2 OCTOBRE 1969 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS