Legislator Jurisprudence & Législation
2201087 Généré par l'IA

Taxpayers Challenge Income Tax Reassessments Based on Foreign Share Sales and Prescription Period

Numéro de cause 2201087
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)

Synthèse Legislator

Généré par l'IA

The taxpayers sought the discharge of reassessments for 2009 income tax and social security contributions, asserting the administration's right to reassess had expired and challenging the calculation of capital gains on the sale of shares in foreign companies, while the tax authority defended the reassessments based on unreported capital gains derived from the sale of shares in two Seychelles entities. The court rejected the challenge to the sufficiency of the initial rectification proposal and confirmed that the reassessment fell within the extended ten-year prescription period following a prior fraud complaint concerning the same transactions; furthermore, the court determined the foreign entities were taxable as capital companies under domestic law, not as partnerships, and found the reassessed capital gain calculation valid due to the taxpayers' failure to substantiate claimed acquisition costs or deductible sale expenses, ultimately upholding the application of the 40% penalty for deliberate non-compliance given the significant sums involved and the taxpayers' reliance on expert counsel.

Regeste Legislator

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article L. 761-1 du code de justice administrative, Article 1er, Article 2; Taxpayers Challenge Income Tax Reassessments Based on Foreign Share Sales and Prescription Period: The court rejected the challenge to the sufficiency of the initial rectification proposal and confirmed that the reassessment fell within the extended ten-year prescription period following a prior fraud complaint concerning the same transactions; furthermore, the court determined the foreign entities were taxable as capital companies under domestic law, not as partnerships, and found the reassessed capital gain calculation valid due to the taxpayers' failure to substantiate claimed acquisition costs or deductible sale expenses, ultimately upholding the application of the 40% penalty for deliberate non-compliance given the significant sums involved and the taxpayers' reliance on expert counsel.

Mots-clés

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révision de taxation opérations imposables droits du contribuable vente d'actions frais d'acquisition du revenu créance de cotisation

Dispositions légales citées

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Questions juridiques clés extraites par Legislator

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Article 1er

This article addresses the procedural request for a stay of proceedings, declaring it unnecessary to rule on it because the awaited decision has been rendered.

Article 2

This article contains the main order, rejecting the remainder of the applicants' conclusions on the merits (tax assessment and penalties).

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Texte complet

(2ème chambre)Vu la rocédure suivante :

I- ar une requête et des mémoires enregistrés, sous le n° 2201087, les 25 janvier 2022, 5 décembre 2022, 20 février 2023, ainsi qu’un mémoire réca itulatif roduit en a lication de l’article R. 611-8-1, enregistré le 14 janvier 2025, M. et Mme B..., re résentés ar Me Bailly, demandent au tribunal :

1°) avant dire droit, de surseoir à statuer sur leurs conclusions au fond dans l’attente que la Cour d’a el de aris se rononce sur la régularité des significations d’huissier des 23 et 31 décembre 2019 ;

2°) de rononcer la décharge des cotisations su lémentaires d’im ôt sur le revenu auxquelles ils ont été assujettis au titre de l’année 2009 ;

3°) de mettre à la charge de l’État la somme de 10 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Ils soutiennent que :

- la rescri tion du droit de re rise de l’administration était acquise com te tenu de la date du fait générateur de l’im ôt sur le revenu au titre de 2009 ;

- c’est au rix d’une méconnaissance des conditions fixées ar l’article L. 188 B du livre des rocédures fiscales que l’administration fiscale a rolongé le délai de re rise ;

- elle a areillement méconnu les dis ositions de l’article L. 188 C du même livre ;

- la ro osition de rectification du 19 décembre 2019 qui n’a as été régulièrement notifiée n’a as interrom u le délai de re rise ;

- les dis ositions de l’article 150-0 A du code général des im ôts n’étaient as a licables aux sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd qui sont des sociétés de ersonnes à ré ondérance immobilière ;

- le calcul de la lus-value de la vente des titres des sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd est erroné ;

- la énalité our manquement délibéré est infondée.

ar des mémoires en défense enregistrés le 18 juillet 2022, 1er décembre 2022, 18 janvier 2023, 14 mars 2023, lequel n’a as été communiqué, les 31 janvier 2025 et 2 juin 2025, l’administrateur général des finances ubliques en charge de la Direction nationale d’enquêtes fiscales conclut au rejet de la requête.

Il fait valoir que les moyens invoqués ar le requérant ne sont as fondés.

II- ar une requête et des mémoires enregistrés, sous le n° 2211809, les 12 août 2022, 20 février 2023, ainsi qu’un mémoire réca itulatif roduit en a lication de l’article R. 611-8-1, enregistré le 15 janvier 2025, M. et Mme B..., re résentés ar Me Bailly, demandent au tribunal :

1°) avant dire droit, de surseoir à statuer sur ses conclusions au fond dans l’attente que la Cour d’a el de aris se rononce sur la régularité des significations d’huissier des 23 et 31 décembre 2019 ;

2°) de rononcer la décharge des rélèvements sociaux auxquelles ils ont été assujettis au titre de l’année 2009 ;

3°) de mettre à la charge de l’État la somme de 10 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Ils soutiennent que :

- la ro osition de rectification du 19 décembre 2019 est insuffisamment motivée en ce qu’elle ne vise as les motifs sur lesquels le service s’est a uyé dans sa remière ro osition de rectification du 3 mai 2018 ;

- la rescri tion du droit de re rise de l’administration était acquise com te tenu de la date du fait générateur de l’im ôt sur le revenu au titre de 2009 ;

- c’est au rix d’une méconnaissance des conditions fixées ar l’article L. 188 B du livre des rocédures fiscales que l’administration fiscale a rolongé le délai de re rise ;

- elle a areillement méconnu les dis ositions de l’article L. 188 C du même livre ;

- la ro osition de rectification du 19 décembre 2019 qui n’a as été régulièrement notifiée n’a as interrom u le délai de re rise ;

- les dis ositions de l’article 150-0 A du code général des im ôts n’étaient as a licables aux sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd qui sont des sociétés de ersonnes à ré ondérance immobilière ;

- le calcul de la lus-value de la vente des titres des sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd est erroné ;

- la énalité our manquement délibéré est infondée.

ar des mémoires en défense enregistrés le 1er décembre 2022, 14 mars 2023, et 2 juin 2025, l’administrateur général des finances ubliques en charge de la Direction nationale d’enquêtes fiscales conclut au rejet de la requête.

Il fait valoir que les moyens invoqués ar les requérants ne sont as fondés.

Vu les autres ièces du dossier ;

Vu :

- le code général des im ôts et le livre des rocédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les arties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience ublique :

- le ra ort de Mme Froc, conseillère ;

- les conclusions de Mme Richard, ra orteure ublique ;

- et les observations de Me Bodot, re résentant M. et Mme B....

Considérant ce qui suit :

1. M. B... est dirigeant et associé unique de la société Sodiam Ex ansion, qui exerce une activité de holding et détient, à ce titre, trois filiales seychelloises dont les sociétés Nedjma Limited et Seyfun Limited qui ont bénéficié d’un rêt d’actionnaire de M. B... d’un montant total de huit millions d’euros afin d’acquérir, les 7 juillet et 1er se tembre 2018, deux terrains aux Seychelles. Ces terrains qui constituent le seul actif des sociétés Nedjma Limited et Seyfun Limited, ont été vendus, le 30 décembre 2009, sous forme de titres et de rêts d’actionnaires à la société Sodiam Ex ansion, ar l’intermédiaire de la société eridot Limited, société également seychelloise, détenue et gérée ar M. A..., ex ert-com table, our un montant de 12 millions d’euros, versé à la société ACM Cor orate Services Limited. La société Sodiam Ex ansion a fait l’objet d’une vérification de sa com tabilité dont les conséquences ont été tirées au rès de M. et Mme B... aux termes d’un contrôle sur ièces et ar une ro osition de rectification du 19 décembre 2019. Estimant que M. B... avait erçu sans la déclarer une lus-value de cessions de valeurs mobilières d’un montant de 3 998 878 euros, le service vérificateur a réintégré cette somme dans le revenu im osable des é oux B... sur le fondement des dis ositions de l’article 150-0 A du code général des im ôts et assigné aux contribuables, au titre de l’année 2009, des cotisations su lémentaires d’im ôt sur le revenu et de rélèvements sociaux, assortis de la majoration révue à l’article 1729 du code général des im ôts. ar une réclamation du 26 mai 2021, M. et Mme B... ont contesté les im ositions mises à leur charge. A la suite du rejet de leur réclamation, M. et Mme B... réitèrent leurs rétentions devant le tribunal.

Sur les conclusions tendant au sursis à statuer dans l’attente que le juge judicaire se rononce :

2. ar son arrêt n° RG 22/06530 du 26 mai 2025, la Cour d’a el de aris s’est rononcée sur la question dont les requérants l’avaient saisie ortant sur la validité des significations ar huissier des 23 et 31 décembre 2019. ar suite, et sans qu’il soit besoin d’a récier l’utilité de la demande, les conclusions tendant au sursis à statuer dans l’attente de cet arrêt doivent être regardées comme étant devenues sans objet.

Sur le sur lus des conclusions :

Sur la régularité de la rocédure :

3. Aux termes de l’article L.57 du livre des rocédures fiscales : « L’administration adresse au contribuable une ro osition de rectification qui doit être motivée de manière à lui ermettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acce tation. / Sur demande du contribuable reçue ar l’administration avant l’ex iration du délai mentionné à l’article L. 11, ce délai est rorogé de trente jours (…) ». Aux termes de l’article R. 57-1 du même livre : « La ro osition de rectification révue ar l'article L. 57 fait connaître au contribuable la nature et les motifs de la rectification envisagée. L'administration invite, en même tem s, le contribuable à faire arvenir son acce tation ou ses observations dans un délai de trente jours à com ter de la réce tion de la ro osition. ». Il résulte de ces dis ositions que, our être régulière, une ro osition de rectification doit com orter la désignation de l’im ôt concerné, de l’année d’im osition et de la base d’im osition, et énoncer les motifs sur lesquels l’administration entend se fonder our justifier les redressements envisagés, de façon à ermettre au contribuable de formuler ses observations de façon entièrement utile. En revanche, la régularité d’une ro osition de rectification ne dé end as du bien-fondé de ses motifs.

4. La ro osition de rectification du 19 décembre 2019 récise la nature des im ositions et l’année concernée, à savoir 2009, ainsi que les conséquences financières du contrôle. En outre, elle mentionne les motifs de droit et de fait sur lesquels l’administration fiscale s’est fondée our rocéder aux rectifications litigieuses. En articulier, elle vise les dis ositions des articles 150-0 A du code général des im ôts, détaille le mécanisme d’im osition des gains issus des cessions à titre onéreux des valeurs mobilières et indique très récisément les circonstances ayant conduit le vérificateur à considérer que la cession des titres des sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd à la société Sodiam Ex ansion o érée en 2009 a généré une lus-value taxable au titre de ladite année. ar suite, dès lors que la motivation d’une ro osition de rectification ne dé end as du bien-fondé des motifs retenus, en l’absence d’élément ayant rivé les contribuables concernés de la ossibilité d’engager une discussion contradictoire en adressant utilement des observations à l’administration fiscale, ce qu’ils ont d’ailleurs fait, le moyen tiré de l’insuffisance de motivation de la ro osition de rectification du 19 décembre 2019 doit être écarté.

Sur le bien-fondé des im ositions :

Sur la rescri tion :

5. D’une art, aux termes de l’article L. 169 du livre des rocédures fiscales : « our l'im ôt sur le revenu et l'im ôt sur les sociétés, le droit de re rise de l'administration des im ôts s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'im osition est due. (…) ». Aux termes de l’article L. 188 B du livre des rocédures fiscales dans sa rédaction issue de la loi de finances du 30 décembre 2009 : « Lorsque l’administration a, dans le délai de re rise, dé osé une lainte ayant abouti à l’ouverture d’une enquête judiciaire our fraude fiscale dans les cas visés aux 1° à 5° de l’article L. 228, les omissions ou insuffisances d’im osition afférentes à la ériode couverte ar le droit de re rise euvent, même si celui-ci est écoulé, être ré arées jusqu’à la fin de l’année qui suit la décision qui met fin à la rocédure et, au lus tard, jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l’im osition est due ». Aux termes de l’article L. 228 du même livre, dans sa rédaction a licable au litige : « (…) les laintes tendant à l’a lication de sanctions énales en matière d’im ôts directs (…) sont dé osées ar l’administration sur avis conforme de la commission des infractions fiscales. (…) / Toutefois, la commission examine l’affaire sans que le contribuable soit avisé de la saisine ni informé de son avis lorsque le ministre chargé du budget fait valoir qu’existent des résom tions caractérisées qu’une infraction fiscale our laquelle existe un risque de dé érissement des reuves résulte : / 1° Soit de l’utilisation, aux fins de se soustraire à l’im ôt, de com tes ou de contrats souscrits au rès d’organismes établis dans un Etat ou territoire qui n’a as conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale entrée en vigueur au moment des faits et dont la mise en œuvre ermet l’accès effectif à tout renseignement, y com ris bancaire, nécessaire à l’a lication de la législation fiscale française ; / 2° Soit de l’inter osition, dans un Etat ou territoire mentionné au 1°, de ersonnes hysiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution com arable (…) ».

6. D’autre art, aux termes de l’article L. 189 du livre des rocédures fiscales : « La rescri tion est interrom ue ar la notification d'une ro osition de rectification, ar la déclaration ou la notification d'un rocès-verbal, de même que ar tout acte com ortant reconnaissance de la art des contribuables et ar tous les autres actes interru tifs de droit commun. ».

7. Lorsqu’une loi nouvelle allonge le délai de rescri tion d’un droit, sans com orter de dis osition s écifique relative à son entrée en vigueur, le délai nouveau est immédiatement a licable aux délais en cours, com te tenu du délai déjà écoulé.

8. En remier lieu, lorsque l’administration a dé osé lainte our fraude fiscale contre M. et Mme B... le 25 juillet 2012, le délai de re rise révu ar l’article L. 169 du livre des rocédures fiscales courait encore our les im ositions au titre de l’année 2009. Ainsi, à la date de cette lainte, les dis ositions de l’article L. 188 B du livre des rocédures fiscales, issues de la loi n° 2009-1674 du 30 décembre 2009 de finances rectificative our 2009, étaient a licables à l’année d’im osition en litige.

9. En second lieu, alors même que la lainte récitée ne ortait as sur la lus-value de cession de valeurs mobilières mais sur l’utilisation de cartes bancaires seychelloises ar les requérants, elle entrait dans les révisions de l’article L. 228 du livre des rocédures fiscales. Est sans incidence, our l’a lication de l’article L. 188 B récité, la circonstance que l’administration aurait u, ar ses ro res moyens, obtenir les informations et documents utiles aux rectifications en litige.

10. Dans ces conditions, les omissions révélées dans le cadre de cette rocédure énale relevaient du délai de rescri tion de dix ans révu ar les dis ositions récitées, ermettant à l’administration d’exercer son droit de re rise ar la ro osition de rectification du 19 décembre 2019, laquelle a été régulièrement signifiée ar huissier à M. et Mme B... les 23 et 31 décembre 2019 à leur domicile, tel qu’il ressort de l’arrêt de la Cour d’a el de aris du 26 mai 2025 et a ainsi valablement interrom u la rescri tion, sans qu’il soit besoin de se rononcer sur le oint de savoir si celle-ci avait également été rolongée ar l’effet de l’article L. 188 C du livre des rocédures fiscales.

Sur la lus-value des cessions de valeurs mobilières :

11. De remière art, aux termes du 1 de l’article 206 du code général des im ôts : « Sous réserve des dis ositions des articles 8 ter, 239 bis AA, 239 bis AB et 1655 ter, sont assibles de l’im ôt sur les sociétés, quel que soit leur objet, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite ar actions, les sociétés à res onsabilité limitée n’ayant as o té our le régime fiscal des sociétés de ersonnes (…) et toutes autres ersonnes morales se livrant à une ex loitation ou à des o érations de caractère lucratif ». Il a artient au juge de l’im ôt, saisi d’un litige ortant sur le traitement fiscal d’une o ération im liquant une société de droit étranger, d’identifier d’abord, au regard de l’ensemble des caractéristiques de cette société et du droit qui en régit la constitution et le fonctionnement, le ty e de société de droit français auquel la société de droit étranger est assimilable. Com te tenu de ces constatations, il lui revient ensuite de déterminer le régime a licable à l’o ération litigieuse au regard de la loi fiscale française. Il résulte de ces mêmes dis ositions que, dès lors qu’il constate qu’une société de droit étranger doit être assimilée à un ty e de société de droit français assible de l’im ôt sur les sociétés à raison de sa forme sociale, il a artient au juge de l’im ôt d’a liquer à cette société le régime fiscal corres ondant, sans qu’ait d’incidence la circonstance que le droit étranger en cause ne révoirait as de structure com arable aux ty es de sociétés de droit français mentionnés à l’article 8 du code général des im ôts.

12. De deuxième art, aux termes de l’article 150-0 A du code général des im ôts : « I.-1. Sous réserve des dis ositions ro res aux bénéfices industriels et commerciaux, aux bénéfices non commerciaux et aux bénéfices agricoles ainsi que des articles 150 UB et 150 UC, les gains nets retirés des cessions à titre onéreux, effectuées directement, ar ersonne inter osée ou ar l'intermédiaire d'une fiducie, de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres mentionnés au 1° de l'article 118 et aux 6° et 7° de l'article 120, de droits ortant sur ces valeurs, droits ou titres ou de titres re résentatifs des mêmes valeurs, droits ou titres, sont soumis à l'im ôt sur le revenu lorsque le montant de ces cessions excède, ar foyer fiscal, 25 000 € our l'im osition des revenus de l'année 2008 et 25 730 € our l'im osition des revenus de l'année 2009.(…) ». Aux termes de l’article 150 UB du code récité : « I. Les gains nets retirés de cessions à titre onéreux de droits sociaux de sociétés ou grou ements qui relèvent des articles 8 à 8 ter, dont l'actif est rinci alement constitué d'immeubles ou de droits ortant sur ces biens, sont soumis exclusivement au régime d'im osition révu au I et au 1° du II de l'article 150 U. our l'a lication de cette dis osition, sont considérées comme sociétés à ré ondérance immobilière les sociétés dont l'actif est, à la clôture des trois exercices qui récèdent la cession, constitué our lus de 50 % de sa valeur réelle ar des immeubles ou des droits ortant sur des immeubles, non affectés ar ces sociétés à leur ro re ex loitation industrielle, commerciale, agricole ou à l'exercice d'une rofession non commerciale. Si la société dont les droits sociaux sont cédés n'a as encore clos son troisième exercice, la com osition de l'actif est a réciée à la clôture du ou des seuls exercices clos ou, à défaut, à la date de la cession (…) ».

13. De dernière art, aux termes de l’article 150-0 D du code général des im ôts, a licable à l’es èce : « 1. Les gains nets mentionnés au I de l'article 150-0 A sont constitués ar la différence entre le rix effectif de cession des titres ou droits, net des frais et taxes acquittés ar le cédant, et leur rix effectif d'acquisition ar celui-ci ou, en cas d'acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue our la détermination des droits de mutation (…) ». Aux termes de l’article 74-0 B de l’annexe II à ce code : « Le rix de cession et le rix d'acquisition com rennent toutes les charges et indemnités sti ulées au rofit du cédant ou d'un tiers, à quelque titre que ce soit, en rémunération de l'o ération. ». Aux termes de l’article 74-0 E de l’annexe II au même code : « our les o érations sur valeurs mobilières qui ne se traduisent as ar la livraison effective ou la levée des titres, le gain ou la moins-value est égal à la différence reçue ou versée ar l'o érateur. ».

14. Il est constant que M. B... a cédé, le 30 décembre 2009, ar l’intermédiaire de la société eridot Limited, à la société Sodiam Ex ansion dont il est dirigeant et unique associé, les arts qu’il détenait dans les sociétés seychelloises Nedjma Ltd et Seyfun Ltd.

15. M. B... soutient que la lus-value afférente à cette cession ne ouvait se voir a liquer le régime révu à l’article 150-0 A récité du code général des im ôts dès lors que les sociétés seychelloises Nedjma Ltd et Seyfun Ltd étaient assimilables à des sociétés de ersonnes à ré ondérance immobilière, leur actif n’étant com osé que de arcelles de terrains. Toutefois, il résulte de l’instruction, en articulier de la ro osition de rectification du 19 décembre 2019 que ces sociétés, constituées sous la forme juridique « Limited », sont assimilables en droit français à des sociétés à res onsabilité limitée, que les terrains inscrits au ca ital social de ces deux sociétés ont été financés ar deux rêts d’actionnaires a ortés ar M. B... à hauteur d’une somme de huit millions d’euros, et surtout il n’est as contesté que ces sociétés étaient dirigées ar un « nominee », soit ar une ersonne détenant our le com te d’autrui, en l’es èce, our M. B..., la totalité des actions de ces sociétés. ar suite, et alors que les requérants se sont d’ailleurs abstenus de roduire les statuts des sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd, ces dernières ne euvent être regardées comme des sociétés relevant des articles 8 à 8 ter du code général des im ôts, eu im orte à cet égard la nature des actifs qu’elles détenaient. De surcroît dès lors qu’il ne ressort d’aucun élément, qu’à la clôture des trois exercices récédant la cession en litige, leur actif était constitué our lus de 50 % de sa valeur réelle ar des immeubles ou des droits ortant sur des immeubles, elles ne euvent être considérées comme des sociétés à ré ondérance immobilière, au sens de l’article 150 UB du code général des im ôts. Ainsi, les requérants étaient soumis, en vertu de la loi française, à l’im ôt sur le revenu à raison du gain de source seychelloise en litige, dans la catégorie des gains de cession de valeurs mobilières définie à l’article 150-0 A du code général des im ôts s’agissant du roduit de cession de arts d’une société de ca itaux.

16. M. et Mme B... contestent le montant de la lus-value mobilière et remettent en cause à la fois le rix d’acquisition et le rix de cession des arts sociales des sociétés Nedjma Limited et Seyfun Limited qui ont été retenus ar l’administration, en soutenant que la lus-value im osable serait de 1 198 878 euros et non de 3 998 878 euros. Toutefois, d’une art, il est constant que la société eridot Ltd, agissant our le com te de M. B..., a vendu à la société Sodiam Ex ansion, les titres des sociétés Nedjma Ltd et Seyfun Ltd ainsi que leurs rêts d’actionnaires our un rix fixé à 12 millions d’euros. D’autre art, si les requérants soutiennent que le rix d’acquisition doit être majoré d’un million d’euros corres ondant à un rêt contracté au rès de la banque Société générale our financer les dé enses ex osées au titre de l’o ération litigieuse, ils ne roduisent aucune ièce au soutien de cette allégation. Enfin, M et Mme B... rétendent que le rix de cession doit être minoré afin d’y soustraire les sommes de 300 000 euros et 1 033 000 euros, versées à la société ACM Cor orate, intermédiaire de l’o ération commerciale, ainsi que la somme de 467 000 euros, qui constituait une commission sur la cession des terrains. Ce endant, en se bornant à roduire une téléco ie de la secrétaire de M. B... à M. A..., gérant de la société éridot, indiquant qu’à la date du 7 janvier 2010, un montant de 10 200 000 euros a été encaissé ar les é oux B..., ils ne justifient as qu’un com lément n’aurait as été encaissé à une autre date ni, en tout état de cause, de la réalité de ces frais. ar suite, ils ne sont as fondés à soutenir que c’est à tort que l’administration a inexactement a récié la montant de la lus-value de cession de valeurs mobilières en litige.

Sur les énalités :

17. Aux termes de l’article 1729 du code général des im ôts : « Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte com ortant l'indication d'éléments à retenir our l'assiette ou la liquidation de l'im ôt ainsi que la restitution d'une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l'État entraînent l'a lication d'une majoration de : a. 40 % en cas de manquement délibéré (…) ». Aux termes de l’article L. 195 A du livre des rocédures fiscales : « En cas de contestation des énalités fiscales a liquées à un contribuable au titre des im ôts directs, de la taxe sur la valeur ajoutée et des autres taxes sur le chiffre d'affaires, des droits d'enregistrement, de la taxe de ublicité foncière et du droit de timbre, la reuve de la mauvaise foi et des manœuvres frauduleuses incombe à l'administration ».

18. our justifier l’a lication de la énalité our manquement délibéré en litige, l’administration fiscale s’est fondée sur l’im ortance des sommes éludées re résentant un gain ersonnel de quatre millions d’euros au moyen d’une o ération commerciale à laquelle artici ait une société détenue ar M. B... sans déclarer ce gain aux autorités fiscales françaises ni d’ailleurs aux autorités fiscales seychelloises. Elle a considéré qu’ils ne ouvaient ignorer le caractère taxable de la lus-value réalisée à l’occasion de la cession des titres des sociétés seychelloises alors que M.

B... est un dirigeant chevronné qui, de surcroît, s’était entouré d’une équi e d’ex erts our l’assister dans cette o ération commerciale, et relève, en articulier, que la société Fiducial, dont M. B... avait sollicité l’analyse, l’en a informé dès 2012, sans que le requérant n’établisse, our autant, de déclaration rectificative. ar ailleurs, elle fait valoir que cette o ération a été menée aux Seychelles, ays qui n’avait as conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude fiscale, facilitant la réalisation de transactions o aques et garantissant l’anonymat des dirigeants des sociétés arties et de leurs actionnaires.

Si les requérants soutiennent que bien que dirigeant de sociétés, M. B... n’a as de com étences articulières en matière fiscale, que n’étant as de nationalité seychelloise, la réglementation de ce ays lui im osait le recours à un intermédiaire our conclure la transaction en litige et qu’il ensait que le gain en résultant serait im osé aux Seychelles, les requérants ne remettent as en cause les constats de l’administration, desquels il s’évince, au regard de l’im ortance des sommes en cause et de la circonstance que M. B...

était entouré de conseils et n’a effectué aucune déclaration au rès des autorités fiscales seychelloises, que les insuffisances déclaratives en cause rocèdent non d’une sim le erreur de bonne foi mais d’une intention d’éluder l’im ôt. Dans ces conditions, l’administration doit être regardée comme établissant le caractère délibéré des manquements re rochés aux é oux B.... Il s’ensuit que ces derniers ne sont as fondés à soutenir que c’est à tort que les su léments d’im osition en litige ont été assortis de la majoration de 40 % révue ar les dis ositions récitées.

19. Il résulte de tout ce qui récède, sans qu’il soit besoin de se rononcer sur la fin de non-recevoir soulevée en défense, que les requêtes de M. et Mme B... doivent être rejetées en toutes leurs conclusions.

D É C I D E :

Article 1er : Il n’y a as lieu de statuer sur les conclusions tendant à ce qu’il soit sursis à statuer sur les requêtes de M. et Mme B... dans l’attente d’une décision de la Cour d’a el de aris.

Article 2 : Le sur lus des conclusions des requêtes de M. et Mme B... est rejeté.

Article 3 : Le résent jugement sera notifié à M. et Mme C... B... et à l’administrateur général des finances ubliques en charge de la Direction nationale d’enquêtes fiscales.

Délibéré a rès l’audience du 2 se tembre 2025, à laquelle siégeaient :

M. Huon, résident ;

M. Viain, remier conseiller ;

Mme Froc, conseillère.

Rendu ublic ar mise à dis osition au greffe le 16 se tembre 2025.

La ra orteure,

signé

E. FROC

Le résident,

signé

C. HUON

La greffière,

signé

A. TAINSA

La Ré ublique mande et ordonne au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les arties rivées, de ourvoir à l'exécution de la résente décision.