Market Court dismisses appeal as company law lacks provision for voluntary liquidation termination by shareholder resolution.

Päätös, josta valitetaan

Patentti- ja rekisterihallituksen päätös 2.5.2024 (liitteenä)

Asian tausta

Patentti- ja rekisterihallitus on vuonna 2019 poistanut Andersö Fisk Ab:n kaupparekisteristä, koska yhtiö ei ole kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi säädetyn ajan kuluessa.

Andersö Fisk Ab:n yhtiökokous, jossa yhtiön koko osakekanta on ollut edustettuna, on 23.6.2022 tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Patentti- ja rekisterihallitus on hakemuksesta määrännyt kaupparekisteristä poistetun Andersö Fisk Ab:n selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin nojalla. Selvitystila on rekisteröity 7.11.2022.

Andersö Fisk Ab:n kaikki osakkeenomistajat ovat 20.12.2023 yksimielisesti päättäneet lopettaa selvitystilan ja palauttaa yhtiön kaupparekisteriin sekä valinneet yhtiölle hallituksen ja tilintarkastajan. Andersö Fisk Ab:n selvitysmies on tämän jälkeen tekemällään kaupparekisteri-ilmoituksella ilmoittanut päätöksestä lopettaa selvitystila ja pyytänyt yhtiön palauttamista kaupparekisteriin. Lisäksi yhtiön selvitysmies on ilmoittanut kaupparekisteriin merkittäväksi yhtiön hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajan.

Patentti- ja rekisterihallitus on palauttanut Andersö Fisk Ab:n kaupparekisteriin 26.4.2024 ja tämän jälkeen valituksenalaisella päätöksellään evännyt Andersö Fisk Ab:n kaupparekisteri-ilmoituksen rekisteröinnin yhtiön selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta.

Asian käsittely markkinaoikeudessa

Valitus

Vaatimukset

Andersö Fisk Ab on vaatinut, että markkinaoikeus kumoaa muutoksenhaun kohteena olevan päätöksen ja vahvistaa, että yhtiön selvitystila on mahdollista lopettaa ja yhtiön toimintaa jatkaa, sekä velvoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen rekisteröimään yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan kaupparekisteriin yhtiön tekemän kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti.

Lisäksi valittaja on vaatinut, että markkinaoikeus velvoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen korvaamaan valittajan arvonlisäverolliset oikeudenkäyntikulut viivästyskorkoineen.

Perusteet

Valittajayhtiö on osakkeenomistajien päätökseen perustuen pyytänyt kaupparekisteri-ilmoituksella yhtiön palauttamista kaupparekisteriin sekä hallituksen ja tilintarkastajan rekisteröimistä. Yhtiö on palautettu kaupparekisteriin, mutta hallitusta ja tilintarkastajaa ei ole rekisteröity. Yhtiön selvitystila tulee katsoa lopetetuksi ja hallitus sekä tilintarkastaja tulee rekisteröidä kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti, jotta yhtiön toimintaa voidaan jatkaa.

Patentti- ja rekisterihallitus on virheellisesti evännyt selvitystilan lopettamista koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen rekisteröinnin. Valituksenalaisen päätöksen mukaan selvitystilan lopettaminen ei ole mahdollista yhtiökokouksen päätöksellä silloin, kun yhtiö on määrätty selvitystilaan rekisteriviranomaisen päätöksellä. Valittajayhtiötä ei kuitenkaan ole määrätty selvitystilaan viranomaisen aloitteesta. Yhtiön asettaminen selvitystilaan on perustunut yhtiökokoukseen rinnastuvaan osakkeenomistajan päätökseen. Vasta tämän päätöksen jälkeen rekisteriviranomainen on määrännyt yhtiön selvitystilaan lähinnä teknisenä toimena. Selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta tulee voida päättää vastaavassa järjestyksessä kuin selvitystilan aloittamisesta on päätetty eli yhtiön osakkeenomistajien päätöksellä.

Valittajayhtiön operatiivinen toiminta on lakannut perustajayrittäjän kuoltua vuonna 2011. Tämän jälkeen yhtiössä ei ole yli vuosikymmeneen ollut tahoa, joka olisi huolehtinut kirjanpidon ja tilinpäätösten asianmukaisesta laadinnasta sekä viranomaisille tehtävistä ilmoituksista. Rekisteröimättömien tilinpäätösten vuoksi yhtiö on poistettu kaupparekisteristä vuonna 2019 osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdan nojalla. Rekisteriviranomainen ei ole tällöin määrännyt yhtiötä selvitystilaan, vaikka tämä olisi sinänsä ollut mahdollista. Yhtiön omistajuuteen liittyvien epäselvyyksien ja riitaisuuksien alettua selvitä yhtiön koko osakekannan omistanut kuolinpesä on vuonna 2022 päättänyt asettaa yhtiön selvitystilaan. Yhtiö on määrätty selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaisesti sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee.

Yhtiön omistajana olleen kuolinpesän sekä yhtiön varojen ja velkojen tultua selvitetyiksi uudet osakkeenomistajat ovat sittemmin katsoneet, että selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen on yhtiön purkamista tarkoituksenmukaisempi vaihtoehto. Kaikki puuttuneet vero- ja muut viranomaisilmoitukset on annettu selvitystilan aikana ja puuttuneet tilinpäätökset on rekisteröity kaupparekisteriin. Esteet yhtiön kaupparekisteriin palauttamiselle ja toiminnan jatkamiselle ovat poistuneet. Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat tehneet yksimielisen päätöksen selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta. Päätös on tehty samassa järjestyksessä kuin alkuperäinen päätös selvitystilaan asettamiseksi oli tehty. Samalla yhtiölle on valittu hallitus ja tilintarkastaja.

Osakeyhtiölaissa ei ole säädetty esteestä selvitystilan lopettamiselle ja toiminnan jatkamiselle tilanteessa, jossa päätökset selvitystilasta ja sen lopettamisesta on tehnyt yhtiökokoukseen lain

20 luvun 21 §:n nojalla samastettava osakkeenomistajien kokous. Kysymys ei ole ollut rekisteriviranomaisen omasta aloitteestaan määräämästä selvitystilasta. Osakkeenomistajat käyttävät rekisteristä poistamisen jälkeen päätösvaltaansa osakkeenomistajien kokouksessa, johon osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n nojalla sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen tulee soveltaa myös osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n säännöstä, jonka mukaisesti yhtiökokous voi määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan.

Patentti- ja rekisterihallituksen lausunto

Valitus tulee hylätä kokonaisuudessaan, koska valituksenalainen päätös ei ole ollut virheellinen.

Valittaja on perustellut vaatimuksiaan muun muassa sillä, että yhtiökokoukseen rinnastettavissa oleva osakkeenomistajien kokous on päättänyt yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Rekisteristä poistetun yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa voidaan osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n mukaan valita edustajat yhtiölle. Lainkohdasta ei seuraa, että rekisteristä poistetussa yhtiössä voitaisiin tehdä muunlaisia päätöksiä osakkeenomistajien kokouksessa.

Valittajayhtiö on asetettu selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin nojalla osakkeenomistajien tekemästä hakemuksesta. Säännöksessä ei edellytetä, että rekisteristä poistetun yhtiön selvitystilaan asettamisesta olisi tehtävä päätös yhtiön toimielimessä, vaan siinä todetaan ainoastaan, että selvitystilaan määräämistä hakee rekisteriviranomaiselta se, jonka oikeutta asia koskee. Koska rekisteristä poistetun yhtiön selvitystilaa koskeva rekisterimerkintä ei perustu yhtiön tai sen osakkeenomistajien päätökseen, asiassa ei ole merkitystä sillä, että rekisteriviranomaiselle on toimitettu yhtiön osakkeenomistajien tekemä päätös.

Yhtiön määrääminen selvitystilaan ei eroa sen perusteella, tapahtuuko määrääminen osakeyhtiölain

20 luvun 4 §:n tai 22 §:n nojalla. Kummassakin tilanteessa rekisteriviranomainen määrää yhtiön selvitystilaan, ja tätä edeltää jonkinlainen yhtiön laiminlyönti tai puutteellinen rekisterimerkintä. Tässä tilanteessa selvitystilaan määräämisen on tarkoitus olla seurauksiltaan ankarampi kuin yhtiön vapaaehtoinen hakeutuminen selvitystilaan. Valittajayhtiö on ensin poistettu rekisteristä tilinpäätösilmoituksen laiminlyönnin vuoksi, minkä jälkeen Patentti- ja rekisterihallitus on määrännyt sen hakemuksesta selvitystilaan. Selvitystila on siis myös tässä tapauksessa ollut seuraus ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä.

Päätös selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta voidaan osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n

1 momentin mukaan tehdä yhtiökokouksessa vain silloin, kun yhtiökokous on tehnyt itse selvitystilapäätöksen, mikä on todettu myös kyseisen säännöksen esitöissä. Jos selvitystilaan asettamisesta on päättänyt rekisteriviranomainen, toiminnan jatkamista koskevaa päätöstä ei voi tehdä rekisteriviranomainen eivätkä yhtiön osakkeenomistajat.

Valittajan lausuma

Osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 1 momenttia koskevat esityölausumat eivät ole selviä ja yksiselitteisiä. Esitöissä on samassa yhteydessä todettu myös selvitystilan jatkamisesta, mistä tässä asiassa ei ole kysymys.

Rekisteriviranomainen on lausunnossaan katsonut selvitystilaan määräämisen olevan tarkoituksellisesti seurauksiltaan ankarampi kuin vapaaehtoisen selvitystilaan hakeutumisen. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöntiä koskevia seuraamuksia ei kuitenkaan ole tarkoitettu sanktioiksi. Lisäksi selvitystilapäätöksen taustalla on ollut yhtiön oma päätös ja hakemus.

Selvitystila ei ole myöskään ollut suoraan seurausta tilinpäätösten ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä, vaan tämän laiminlyönnin perusteella rekisteriviranomainen valitsi poistaa yhtiön kaupparekisteristä. Selvitystilaan hakeutumisesta on päättänyt yhtiö osakkeenomistajansa välityksellä. Yhtiö on vielä sittemmin Patentti- ja rekisterihallituksen antaman ohjeistuksen mukaisesti tehnyt asiaa koskevan erillisen hakemuksen. Ilman yhtiön itsensä ensin tekemää päätöstä selvitystilaa ei olisi koskaan aloitettu. Rekisteriviranomaisen omasta aloitteesta tehdyn selvitystilaan määräämisen täydellinen rinnastaminen hakemuksesta aloitettuun selvitystilaan olisi epätarkoituksenmukaista siltäkin osin, että hakemuksesta tehtävässä selvitystilapäätöksessä rekisteriviranomaisen harkintavalta rajoittuu ainoastaan siihen, tulevatko menettelyn kulut katetuiksi.

Patentti- ja rekisterihallitus ei ole myöskään ohjeistanut yhtiötä riittävällä tavalla esimerkiksi huomauttamalla tulkintakäytännöstään selvitystilahakemuksen lopullisiin seurauksiin liittyen. Tämä käytäntö on selvinnyt vasta myöhemmin. Selvitystilaa koskevasta tulkintalinjasta poiketen rekisteristä poistetun yhtiön palauttaminen kaupparekisteriin on ollut hakemuksesta mahdollista. Yhtiölle on perustellusti muodostunut käsitys, ettei tällöin myöskään selvitystila voisi olla tällä tavalla lopullinen, jos yhtiön tahtotila sen aikana muuttuisi.

Markkinaoikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu ja sovellettavat oikeusohjeet

Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 6 §:n 1 momentin (578/2013) mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen päätökseen haetaan muutosta valittamalla markkinaoikeuteen noudattaen, mitä oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa (808/2019) säädetään muun ohella, kun päätöksellä on evätty kaupparekisteriin tehdyn ilmoituksen rekisteröiminen (6 kohta).

Asiassa on arvioitavana Patentti- ja rekisterihallituksen menettelyn lainmukaisuus, kun se on evännyt valittajayhtiön selvitystilan lopettamisen ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien rekisteröimisen yhtiön tekemän kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti.

Selvitystilan lopettamisesta ja ilmoitusvelvollisen palauttamisesta kaupparekisteriin on säädetty kaupparekisterilain 28 a §:ssä (1067/2024), joka on tullut voimaan 1.1.2025. Kaupparekisterilain

28 a §:ää koskevan siirtymäsäännöksen mukaan säännöstä sovelletaan ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen. Jos ilmoitusvelvollinen on rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, 28 a §:n soveltamisen edellytyksenä on, että molemmat toimenpiteet on tehty 1.1.2023 tai sen jälkeen.

Koska valittajayhtiö on määrätty selvitystilaan ennen 1.1.2023, kaupparekisterilain 28 a § ei tule sovellettavaksi. Selvitystilan lopettamisen edellytykset määräytyvät näin ollen ennen 1.1.2025 voimassa olleiden säännösten perusteella.

Osakeyhtiölain 20 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 1 momentin mukaan, jos yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, yhtiökokous voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Pykälän 2 momentin mukaan, kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto sanotun lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Pykälän 3 momentin mukaan päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Osakeyhtiölain 19 §:ää koskevien esitöiden (HE 109/2005 vp s. 188) mukaan, jos selvitystilaan asettamisesta on päättänyt rekisteriviranomainen, toiminnan jatkamista koskevaa päätöstä ei voida tehdä.

Osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentin mukaan rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.

Osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaan, jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan.

Asian arviointi

Edellä todetuin tavoin valittajayhtiön osakkeenomistajat ovat yhtiökokouksessa 23.6.2022 tehneet yksimielisen päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätöstä tehtäessä valittajayhtiö on ollut poistettuna kaupparekisteristä. Valittajayhtiö on tämän jälkeen 7.11.2022 määrätty hakemuksen johdosta selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin nojalla. Valittajayhtiön osakkeenomistajat ovat sittemmin tehneet 20.12.2023 yksimielisen päätöksen selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön palauttamisesta kaupparekisteriin sekä valinneet yhtiölle hallituksen ja tilintarkastajan.

Valittaja on markkinaoikeudessa esittänyt, että edellä mainittu selvitystilan lopettamista koskeva päätös olisi tullut rekisteröidä kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti. Valittajan mukaan selvitystilan lakkaamista koskeva päätös on tehty osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitetussa osakkeenomistajien kokouksessa. Päätös rinnastuu yhtiökokouksen päätökseen ja on näin ollen tehty samassa järjestyksessä kuin päätös selvitystilaan asettamisesta.

Edellä todetuin perustein rekisteristä poistetun valittajayhtiön osakkeenomistajien 23.6.2022 tekemää päätöstä ei voida rinnastaa osakeyhtiölain 20 luvun 3 §:n mukaiseen yhtiökokouksen päätökseen vapaaehtoiseen selvitystilaan asettamisesta. Valittajayhtiö on määrätty selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 nojalla rekisteriviranomaisen määräyksestä. Asiassa on merkityksetöntä, että tätä määräystä on edeltänyt osakkeenomistajien hakemus. Näin ollen asiassa ei tule sovellettavaksi myöskään osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 1 momentti, jonka mukaan yhtiökokous voi päättää selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta, jos päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan on tehnyt yhtiökokous.

Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä selvitystilan lopettamisesta tilanteessa, jossa yhtiö on asetettu selvitystilaan viranomaisen määräyksellä. Kuten edellä on todettu, lain 20 luvun 19 §:ää koskevien esitöiden mukaan yhtiön toiminnan jatkamista koskevaa päätöstä ei voida tehdä, jos selvitystilaan asettamisesta on päättänyt rekisteriviranomainen. Markkinaoikeus toteaa, että myös kaupparekisterilain muuttamisesta annetun lain, joka on tullut voimaan 1.1.2025, esitöissä (HE 193/2024 vp s. 11) on arvioitu lain voimaantuloa edeltänyttä selvitystilan lopettamista koskevaa oikeustilaa. Esitöissä on todettu, että osakeyhtiölaki ei sisällä sääntelyä viranomaisaloitteisesti ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella selvitystilaan määrätyn yhtiön selvitystilan lopettamisesta. Esitöiden mukaan selvitystilaan määrätyn yhtiön selvitystilaa ei ole voitu määrätä loppumaan.

Edellä todetuin perustein markkinaoikeus katsoo, ettei Patentti- ja rekisterihallitus ole menetellyt virheellisesti, kun se on evännyt valittajayhtiön selvitystilan lopettamista koskevan ilmoituksen rekisteröinnin. Näin ollen myöskään yhtiölle valittua hallitusta ja tilintarkastajaa ei voida rekisteröidä kaupparekisteriin. Valitus on siten hylättävä.

Oikeudenkäyntikulujen korvaaminen

Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n 1 momentin mukaan oikeudenkäynnin osapuoli on velvollinen korvaamaan toisen osapuolen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu itse vastaamaan oikeudenkäyntikuluistaan. Pykälän 2 momentin mukaan korvausvelvollisuuden kohtuullisuutta arvioitaessa voidaan lisäksi ottaa huomioon asian oikeudellinen epäselvyys, osapuolten toiminta ja asian merkitys asianosaiselle.

Asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen ei ole kohtuutonta, että valittaja joutuu itse vastaamaan oikeudenkäyntikuluistaan. Näin ollen valittajan vaatimus oikeudenkäyntikulujensa korvaamisesta on hylättävä.

Lopputulos

Markkinaoikeus hylkää valituksen.

Muutoksenhaku

Oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 7 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla tähän päätökseen saa hakea muutosta korkeimmalta hallinto-oikeudelta valittamalla vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan. Valitusosoitus on liitteenä.

Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet markkinaoikeustuomarit Anne Ekblom-Wörlund, Markus Mattila ja Teemu Matikainen.

Huomaa

Asiasta on valitettu. Asia on ratkaistu korkeimmassa hallinto-oikeudessa 30.9.2025 taltionumero 2163/2025.

Liitteet

Patentti- ja rekisterihallituksen päätös 2.5.2024