Court allows corporate deduction of bond issuance arrangement fees without interest deduction limits under Finnish tax law.

Asiassa oli ratkaistavana, oliko osakeyhtiöllä oikeus vähentää tuloverotuksessaan joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjien veloittama järjestelypalkkio ilman elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:ssä säädettyjä korkojen vähennysoikeuden rajoituksia.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 18 § 1 momentti 2 kohta, 18 a § 1 ja 2 momentti

Sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevien sääntöjen vahvistamisesta annetun neuvoston direktiivin 2016/1164/EU (ATAD) 2 artikla 1 kohta ja 3 artikla

Vrt. KHO 2021:123

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Helsingin hallinto-oikeus 4.5.2023 nro 2635/2023

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan ja tutkii asian.

Valitus hyväksytään. Hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että A Oyj:n E Abp:lle ja F AS:lle suorittamaa joukkovelkakirjalainan järjestelypalkkiota ei pidetä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitettuna korkona yhtiön verotuksessa korkovähennysrajoituksia sovellettaessa.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus Verohallinnolle

(1)

A Oyj

on ennakkoratkaisuhakemuksessaan esittänyt muun ohella seuraavaa:

(2) A Oyj omistaa koko B Oy:n osakekannan. B Oy on vuonna 2020 hankkinut omistukseensa C Oy:n ja tätä kautta koko C-konsernin sekä D Oy:n ja tätä kautta koko D-konsernin.

(3) A-konsernin tulevien yritysostojen ja operatiivisen joustavuuden edistämiseksi sekä konsernin ulkopuolisen rahoituksen keskittämiseksi ja monipuolistamiseksi konsernin rahoitusta järjesteltiin uudelleen kesällä 2021. Uudelleenrahoitus toteutettiin A Oyj:n liikkeeseen laskemalla 300 000 000 euron kiinnitetyllä joukkovelkakirjalainalla (

senior secured bond

), joka on listattu G:n pörssiin.

(4) E Abp ja F AS toimivat joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä (

joint arrangers and bookrunners

). Pääjärjestäjät ovat koordinoineet joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun sisältäen lainan kaupallisten ehtojen koordinoinnin yhdessä A-konsernin kanssa ja avustamisen liikkeeseenlaskuun liittyvän dokumentaation laatimisessa. A Oyj:n ja pääjärjestäjien välisellä toimeksiantosopimuksella E Abp:n ja F AS:n tarjoamien palveluiden on määritelty sisältävän seuraavat toimet:

a) liikkeeseenlaskun välittäjänä (

broker

) toimiminen;

b) yhtiön avustaminen liikkeeseenlaskun asianmukaisessa ja tehokkaassa täytäntöönpanossa ja liikkeeseenlaskun mahdollistavan sijoittajamäärän kartuttamisessa;

c) kaikkien liikkeeseenlaskuun liittyvien näkökohtien koordinointi sisältäen muun muassa yhtiön avustamisen liikkeeseenlaskun rakenteen, kaupallisten ehtojen ja ajoituksen kanssa;

d) koordinointi ja avustaminen asioinnissa luottoluokittajien kanssa;

e) toimiminen liikkeeseenlaskun järjestäjänä ja merkintöjen allokointi sijoittajien välillä yhtiön kanssa sovittujen allokaatioperiaatteiden mukaisesti;

f) yhtiön avustaminen liikkeeseenlaskuun liittyvien materiaalien laadinnassa sisältäen muun muassa esitetietomuistion, sijoittajamateriaalien, ehtojen, lehdistötiedotteiden ja muiden säännösten ja markkinakäytännön edellyttämien asiakirjojen laadinnan;

g) koordinointi ja yhtiön avustaminen velkakirjojen listaamisessa G:n pörssiin;

h) yhtiön ja ulkopuolisten neuvonantajien yhteydenpidon koordinointi ja toimiminen yhteyshenkilönä relevantteihin tahoihin;

i) liikkeeseenlaskuun liittyvien markkinointitoimenpiteiden koordinointi sisältäen yhtiön avustamisen julkistettavan materiaalin kuten lehdistötiedotteiden laatimisessa.

(5) A-konsernin joukkovelkakirjalainassa pääosa lainanantajista on institutionaalisia sijoittajia ja muita ammattimaisia sijoittajia. E Abp ja F AS eivät ole olleet joukkovelkakirjalainassa lainanantajana, vaan heidän roolinsa on ollut toimia konsernin neuvonantajina.

(6) A Oyj on suorittanut E Abp:lle ja F AS:lle 3 750 000 euron suuruisen järjestelypalkkion korvaukseksi edellä lueteltujen palvelujen tarjoamisesta ja niihin liittyneistä kuluista. Palkkio on muodostunut 3 000 000 euron suuruisesta varsinaisesta järjestelypalkkiosta sekä 750 000 euron suuruisesta kannustimesta. Palkkio on suoritettu vuonna 2021 joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun yhteydessä.

(7) A Oyj on edelleen veloittanut osan järjestelypalkkiosta B Oy:ltä, C Oy:ltä ja D Oy:ltä, jotka ovat hyötyneet uudesta rahoituksesta.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetty kysymys

(8)

A Oyj

on pyytänyt Verohallinnolta ennakkoratkaisua seuraavaan kysymykseen:

Pidetäänkö yhtiön E Abp:lle ja F AS:lle suorittamaa joukkovelkakirjalainan järjestelypalkkiota verotuksessa korkomenona korkovähennysrajoituksia sovellettaessa?

Verohallinnon ennakkoratkaisu 1.7.2022 verovuodelle 2021

(9)

Verohallinto

on lausunut ennakkoratkaisuna seuraavaa:

Hakemuksessa kuvattua A Oyj:n E Abp:lle ja F AS:lle suorittamaa joukkovelkakirjalainan järjestelypalkkiota pidetään verotuksessa korkomenona korkovähennysrajoituksia sovellettaessa.

(10) Verohallinto on ennakkoratkaisun perusteluna lausunut muun ohessa, että E Abp:n ja F AS:n tarjoamat palvelut on katsottava pakollisiksi toimiksi, jotta joukkovelkakirjalainamuotoisen rahoituksen järjestäminen onnistuu. Kun asiaa arvioidaan taloudellisen luonteen perusteella, järjestelypalkkio on katsottava elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitetuksi rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyväksi suoritukseksi, joka on korvausta vieraasta pääomasta ja joka on otettava huomioon nettokorkomenoja laskettaessa.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

(11)

Helsingin hallinto-oikeus

on hylännyt yhtiön valituksen.

(12) Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa lausunut, että veron kiertämisen torjuntaa koskevan direktiivin (ATAD) 2 artiklan 1 kohdassa on jäsenvaltioita velvoittavasti säädetty siitä, mitä tarkoitetaan vähennysrajoitusten piirissä olevilla vieraan pääoman menoilla, vaikka säännöksessä erikseen lueteltujen, vieraan pääoman menoiksi katsottavien erien määritteleminen on jätetty jäsenvaltion tehtäväksi. Mainitun artiklan mukaan vieraan pääoman menoilla tarkoitetaan muun ohella korkoa ja rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä menoja taloudellisesti vastaavia menoja, kuten vieraaseen pääomaan liittyviä järjestelymaksuja ja samankaltaisia kuluja.

(13) Hallinto-oikeuden käsityksen mukaan ATAD:ssa on pyritty säätämään mahdollisimman kattavasti erilaisten vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan ja järjestelyyn liittyvien kulujen luonteesta korkomenona. Vastaavat kulut on myös kansallisesti määritelty laveasti.

(14) Hallinto-oikeus on katsonut, että esillä olevassa asiassa yhtiön pääjärjestäjille maksama järjestelypalkkio on ollut välttämätön joukkovelkakirjalainan liikkeelle laskemiseksi ja vieraan pääoman hankkimiseksi. Palkkio on siten yhtiön näkökulmasta tarkasteltuna liittynyt kiinteästi vieraan pääoman ehtoisen rahoituserän järjestelemiseen ja näin ollen sen on katsottava vastaavan taloudelliselta luonteeltaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitettua korkona pidettävää rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyvää suoritusta.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Vesa Heikkilä, Anu Punavaara ja Sara Korpela, joka on myös esitellyt asian.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

(15)

A Oyj

on pyytänyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että yhtiön suorittamaa joukkovelkakirjalainan järjestelypalkkiota ei pidetä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentin tarkoittamana korkona yhtiön verotuksessa korkovähennysrajoituksia sovellettaessa.

(16)

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö

on vaatinut valituksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu

(17) Asiassa on kysymys siitä, onko E Abp:n ja F AS:n veloittama joukkovelkakirjalainan järjestelypalkkio yhtiön verotuksessa vähennyskelpoinen meno ilman elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:ssä säädettyjä korkojen vähennysoikeuden rajoituksia.

(18)

Yhtiön

mukaan sen E Abp:lle ja F AS:lle suorittama palkkio ei ole ollut välttämätön meno rahoituksen saamiseksi. Järjestelypalkkio ei liity rahoituksen saamiseen sen läheisemmin kuin monet muutkaan neuvonantopalvelut. Hallinto-oikeuden päätöksen mukaan kaikki rahoituksen hankkimisessa mukana olleille neuvonantajille maksetut palkkiot olisivat korkojen vähennysoikeuden rajoitusten piirissä.

(19)

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön

mukaan järjestelypalkkio on kattanut keskeisiä palveluita, jotka ovat joukkovelkakirjalainamuotoisen rahoituksen edellytys. Järjestelypalkkio liittyy näin ollen välittömästi joukkovelkakirjalainaan. Kysymys ei ole asiantuntijapalkkiosta. Järjestelypalkkion suuruus on toimeksiantosopimuksessa sidottu joukkovelkakirjalainan nimellisarvoon prosenttiosuuksin. Järjestelypalkkio on siten korvausta vieraasta pääomasta, kuten ovat ennakkopäätöksessä KHO 2021:123 esillä olleet suoritukset. Lain esitöiden mukaan suorituksen katsomista elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitetuksi koroksi ei estä se, että palkkiota ei ole suoritettu välittömästi rahoituksen hankinnan yhteydessä ja etteivät palkkion saajat ole järjestelyssä velkojina. Järjestelypalkkio on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitettua korkomenoa yhtiön verotuksessa.

Sovellettavat kansalliset säännökset

(20)

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain

18 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan vähennyskelpoinen on myös elinkeinotoiminnasta johtuneen velan korko, myös silloin, kun korko riippuu liikkeen tuloksesta.

(21) Lain 18 a §:n 1 momentin mukaan yhteisön, avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetut korot ovat vähennyskelpoisia 18 a §:ssä säädetyllä tavalla, jollei 18 b §:ssä toisin säädetä.

(22) Kyseisen 18 a §:n 2 momentin mukaan korkomenolla ja korkotulolla tarkoitetaan mainitussa pykälässä korkoa ja sitä vastaavia muita suorituksia, jotka ovat korvausta vieraasta pääomasta sekä rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä suorituksia.

Unionin oikeuden säännökset

(23)

Sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevien sääntöjen vahvistamisesta

annetun neuvoston direktiivin 2016/1164/EU

(jäljempänä ATAD) johdannon 6 kohdan kahden ensimmäisen virkkeen mukaan yritysryhmät ovat maailmanlaajuisten verojensa alentamiseksi yhä enemmän toteuttaneet veropohjan rapautumiseen ja voittojen siirtämiseen johtavia toimia liiallisilla korkosuorituksilla. Tällaisten käytäntöjen estämiseksi on tarpeen vahvistaa koron vähennysoikeutta rajoittava sääntö, jolla rajoitetaan verovelvollisten ylimenevien vieraan pääoman menojen vähennyskelpoisuutta.

(25) Direktiivin 3 artiklan mukaan direktiivi ei estä soveltamasta kansallisia tai sopimusperusteisia määräyksiä, joiden tarkoituksena on varmistaa laajempi suoja kotimaiselle yhteisöveropohjalle.

(26) Direktiivin 4 artikla sisältää korkojen vähennysoikeutta rajoittavat säännökset.

Kansallisten säännösten esitöitä

(27)

Korkovähennysrajoitusta koskevan sääntelyn muuttamisesta annetussa hallituksen esityksessä

150/2018 vp

(jakso 3.3.4. Koron käsite, Direktiivin ja nykyisen säännöksen määritelmien yhteensovittaminen) on todettu muun ohella, että direktiivin mukaan korkomenon käsite kattaa muodoltaan kaikenlaisen velan korkomenot. Lisäksi korkomenon käsite kattaa muut kansallisessa lainsäädännössä määritellyt korkoa taloudellisesti vastaavat suoritukset. Artikla 2 sisältää esimerkkiluettelon näistä muista suorituksista. Esimerkkiluettelossa mainittuja suorituksia on pidettävä säännöstä sovellettaessa korkona silloin, jos niitä kansallisesti pidetään verotuksessa korkona.

(28) Suomessa verolainsäädäntöön ei sisälly yleistä koron käsitteen määritelmää. Tiettyjen suoritusten käsittely verotuksessa korkona perustuu oikeus- ja verotuskäytännössä tehtyihin tulkintalinjauksiin. Suoritus määritellään verotuksessa koroksi tapauskohtaisesti suorituksen luonteen perusteella.

(29) Direktiivin korkomenon määritelmä sisältää paitsi korot ja niitä vastaavat suoritukset, myös rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyvät suoritukset. Rahoituksen hankintaan liittyviä suorituksia on Suomessa tyypillisesti pidetty verotuksessa vähennyskelpoisina elinkeinoverolain 7 §:ssä tarkoitettuina menoina eikä elinkeinoverolain 18 §:ssä tarkoitettuina korkomenoina.

(30) Hallituksen esityksessä (jakso 3.3.4. Koron käsite, Rahoituksen hankintaan liittyvät suoritukset) on myös todettu, että rahoituksen hankintaan liittyvät suoritukset ovat kansallisessa verolainsäädännössä tyypillisesti elinkeinoverolain 7 §:ssä tarkoitettuja vähennyskelpoisia menoja. Esimerkiksi takaajalle maksettuja takauspalkkioita, lainannostoprovisioita tai muita lainaa nostettaessa perittäviä kertaluontoisia kuluja ei lähtökohtaisesti ole pidetty elinkeinoverolain 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuina korkoina. Siltä osin kuin rahoituspalkkiota tai -kulua on pidetty luotonannosta saatuna korvauksena, sitä on voitu pitää korkona.

(31) Direktiivin johdosta korkovähennysrajoituksen soveltamisalaa olisi tältä osin laajennettava. Direktiiviin perustuva rajoitus kattaa myös ulkoisesta rahoituksesta maksettavat korot ja rahoituksen hankintaan liittyvät kustannukset. Direktiivin tarkoitus ja soveltamisala huomioon ottaen rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyvillä suorituksilla katsottaisiin tarkoitettavan vieraan pääoman ehtoiseen rahoitukseen liittyviä suorituksia. Direktiivin kansallisella täytäntöönpanolla ei siten muutettaisi oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnaista aiheutuvien menojen, kuten listautumismenojen, verokohtelua.

(32) Hallituksen esityksen (18 a §:n 2 momentin yksityiskohtaiset perustelut) mukaan korolla tarkoitettaisiin sekä korkomenoja että korkotuloja, ja näiden molempien määritelmä olisi tässä pykälässä sama.

(33) Rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä korkona pidettäviä menoja olisivat vieraan pääoman ehtoiseen rahoitukseen liittyvät suoritukset. Säännös ei koskisi oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnasta kertyviä menoja, kuten listautumismenoja.

(34) Vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä menoja ja siten korkona pidettäviä suorituksia olisivat lainanottoon liittyvät liitännäiskulut ja suoritukset. Näitä ovat esimerkiksi takaus- ja vakuuspalkkiot, lainan myöntämisestä perittävät toimitus-, järjestely- ja välityspalkkiot sekä niitä vastaavat menot. Momentissa tarkoitettuja menoja olisivat myös rahoituksen hankintaan liittyvät laina-aikaiset menot, esimerkiksi lainaehtojen muuttamisesta perittävät palkkiot tai lainan ennenaikaisesta maksamisesta perittävät kulut, kuten korkoerokorvaus. Vastaavat tulot olisivat korkotuloja.

(35) Momentissa tarkoitettuna korkona ei pidettäisi suorituksia, jotka kertyvät muista kuin lainan järjestämiseen liittyvistä palveluista. Tällaisia olisivat erilaiset neuvonantopalkkiot, jotka voivat liittyä esimerkiksi rahoitusrakenteen suunnitteluun ja yrityksen avustamiseen rahoituksen järjestämisessä.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

(36) Asiassa on ratkaistava, onko esillä oleva joukkovelkakirjalainan järjestelypalkkio elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitettua korvausta vieraasta pääomasta tai säännöksessä tarkoitettu rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyvä suoritus. Sanottu säännös perustuu edellä selostetulla tavalla ATAD:iin.

(37) ATAD:n tulkintavaikutuksen vuoksi korkein hallinto-oikeus on ennakkopäätöksessään KHO 2021:123 katsonut, että asiassa esillä olleen yhtiön ja pankin välillä solmitun koronvaihtosopimuksen mukainen nimelliskorko oli korkoa vastaava suoritus, joka oli korvausta vieraasta pääomasta, ja siten elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:ssä säädettyjen korkojen vähennysoikeuden rajoitusten alainen, vaikka pykälän 2 momentissa ei johdannaissopimuksen perusteella maksettavan nimelliskoron määrää ollut erikseen säädetty kuuluvaksi vähennysrajoitusten alaisten korkojen käsitteeseen.

(38) Tulkintatilanne on nyt erilainen. Kysymyksessä on sellainen rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyvä suoritus, jonka sisällyttämisestä koron käsitteen piiriin korkomenojen vähennysoikeutta rajoitettaessa kansallisen lainsäätäjän harkintavaltaa on pidettävä laajempana kuin korkoa suoraan taloudellisesti vastaavan menon kohdalla.

(39) Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa säädetyllä koron käsitteellä tarkoitetaan sekä korkomenoja että korkotuloja, joiden määritelmä on sama. Tästä säännöksessä todetusta symmetriaperiaatteesta seuraa, että säännöksessä tarkoitetut, korkovähennysrajoitusten piirissä olevat korkomenot ovat saajalleen lähtökohtaisesti säännöksessä tarkoitettuja korkotuloja, jotka otetaan huomioon tulonsaajan vähennyskelpoisia nettokorkomenoja laskettaessa.

(40) Edellä selostettujen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain esitöiden mukaan rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviksi suorituksiksi ei katsota neuvonantopalkkioita, jotka liittyvät yrityksen avustamiseen rahoituksen järjestämisessä. Näin ollen kansallisessa lainsäädännössä omaksuttu ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa säädetty koron määritelmä ei kata kaikkia menoja, jotka ovat kertyneet rahoituksen järjestämisen yhteydessä tai jotka ovat olleet tarpeen rahoituksen hankkimiseksi.

(41) Yhtiö suorittaa esillä olevan pääjärjestäjien järjestelypalkkion, kun A-konsernin rahoitusta on ennakkoratkaisuhakemuksen mukaisesti päätetty järjestää uudelleen liikkeeseen laskettavan joukkovelkakirjalainan avulla. Järjestelypalkkio on siten sinänsä kertynyt rahoituksen hankinnan yhteydessä.

(42) Edellä kohdassa 4 selostetulla tavalla joukkovelkakirjalainan pääjärjestäjät ovat koordinoineet lainan liikkeeseenlaskun sisältäen sen kaupallisten ehtojen koordinoinnin yhdessä A-konsernin kanssa ja avustamisen liikkeeseenlaskuun liittyvän dokumentaation laatimisessa. Tämä on tarkoittanut muun muassa avustamista liikkeeseenlaskun rakenteen, kaupallisten ehtojen ja ajoituksen kanssa sekä avustamista liikkeeseenlaskuun liittyvien esitetietomuistion, sijoittajamateriaalien, ehtojen, lehdistötiedotteiden ja muiden säännösten ja markkinakäytännön edellyttämien asiakirjojen laatimisessa.

(43) Järjestelypalkkio ei näin ollen ole velkapääomalle maksettavaa suoritusta tai korvausta rahoituksen antamisesta yhtiölle, vaan palkkiota on pidettävä luonteeltaan rahoituksen järjestämisessä avustamisesta perittävänä neuvonantopalkkiona. Tällaisia suorituksia ei olisi katsottava maksunsaajan tuloverotuksessa nettokorkomenojen määrään vaikuttaviksi korkotuloiksi.

(44) Järjestelypalkkio ei siten ole elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 2 momentissa tarkoitettua korvausta vieraasta pääomasta tai rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyvä suoritus. Asiassa ei ole myöskään katsottava, että ATAD:n tulkintavaikutus edellyttäisi, että yhtiön oikeutta vähentää järjestelypalkkio olisi rajoitettava säännöksessä tarkoitetulla tavalla.

(45) Tämän vuoksi hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset on kumottava ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttava edellä ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Kari Kuusiniemi sekä oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Laura Peni.

---

[SV]

Frågan gällde om ett aktiebolag i sin inkomstbeskattning kunde dra av den regleringsavgift som huvudarrangörerna för emissionen av ett masskuldebrevslån tagit ut, utan begränsningarna av ränteavdrag enligt 18 a § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet.

A Abp hade emitterat ett börsnoterat masskuldebrevslån. Huvudarrangörerna E Abp och F AS hade koordinerat emissionen. Uppdraget hade omfattat koordineringen av lånets affärsvillkor tillsammans med A-koncernen och att bistå i uppgörandet av dokumentationen i samband med emissionen. I uppdraget ingick att förmedla emissionen, bistå A Abp med ett effektivt genomförande av emissionen, öka antalet investerare vilket möjliggjorde emissionen, bistå med kommunikationen med kreditvärderaren, allokering av teckningarna investerare emellan, bistå med att producera material i anslutning till emissionen, koordinering av kontakterna mellan bolaget och utomstående rådgivare och koordinering av marknadsföringen kring emissionen. A Abp betalade åt E Abp och F AS en avgift som bestod av den egentliga regleringsavgiften och bonus. E Abp och F AS en var inte kreditgivare i masskuldebrevslånet.

Lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 18 § 1 mom. 2 punkten, 18 a § 1 och 2 mom.

Rådets direktiv 2016/1164/EU om fastställande av regler mot skatteflyktsmetoder som direkt inverkar på den inre marknadens funktion (ATAD) art. 2.1 och art. 3

Jmf. HFD 2021:123

Ärendet har avgjorts av president Kari Kuusiniemi samt justitieråden Hannele Ranta-Lassila, Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio och Tero Leskinen. Föredragande Laura Peni.