Supreme Administrative Court allows special audit request by 16.66% shareholders despite transfer to extra meeting.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, oliko erityisen tarkastuksen toimittamista haettu aluehallintovirastolta asunto-osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. Erityisen tarkastuksen toimittamista oli asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ehdottanut kaksi osakkeenomistajaa, jotka yhteensä omistivat 16,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli kuitenkin päätetty, että erityisen tarkastuksen toimittamista koskeva asia siirretään ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäväksi.

Korkein hallinto-oikeus katsoi asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n sanamuoto ja lain esityöt sekä asiassa esitetty selvitys huomioon ottaen, että erityisen tarkastuksen toimittamista koskevaa ehdotusta oli käsitelty ja kannatettu asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa lain edellyttämällä tavalla. Koska ehdotuksen olivat tehneet yhteensä riittävän omistusosuuden omaavat osakkeenomistajat, asiasta ei ole ollut tarpeen toimittaa äänestystä. Koska erityisen tarkastuksen toimittaminen ei myöskään edellytä yhtiökokouksen päätöstä, ehdotuksen siirtämisellä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ei ollut asiassa merkitystä. Asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:ssä mainitut yhtiökokouskäsittelyä ja kannatusta koskevat edellytykset olivat täyttyneet jo varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja palautti asian hallinto-oikeudelle uudelleen käsiteltäväksi erityisen tarkastuksen toimittamista koskevien muiden edellytysten selvittämiseksi.

Asunto-osakeyhtiölaki 9 luku 13 §

Päätös, jota valitus koskee

Hämeenlinnan hallinto-oikeus 1.4.2016 nro 16/0311/3

Asian aikaisempi käsittely

Etelä-Suomen aluehallintovirasto

on 28.11.2014 tekemällään päätöksellä hylännyt B:n hakemuksen erityisen tarkastuksen toimittamisesta Asunto-osakeyhtiö A:n hallinnosta vuosilta 2008-2012.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hämeenlinnan hallinto-oikeus

on kumonnut aluehallintoviraston päätöksen ja palauttanut asian aluehallintovirastolle uudelleen käsiteltäväksi.

Hallinto-oikeus on hylännyt B:n sekä Asunto-osakeyhtiö A:n oikeudenkäyntikuluvaatimukset.

Hallinto-oikeus on selostettuaan asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n ja hallintolainkäyttölain 74 §:n 1 momentin säännökset perustellut päätöstään siltä osin kuin korkeimmassa hallinto-oikeudessa on kysymys seuraavasti:

Erityisen tarkastuksen määrääminen

Esitetty selvitys

Aluehallintovirastolle toimitettuihin asiakirjoihin on liitetty 29.4.2013 päivätty kutsu Asunto-osakeyhtiö A:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 14.5.2013. Kutsussa ei ole mainittu, että kokouksessa tultaisiin käsittelemään erityisen tarkastuksen toimittamista koskevaa ehdotusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen 14.5.2013 pöytäkirjan 6-kohta on koskenut työjärjestyksen hyväksymistä. Pöytäkirjaan merkityn mukaan työjärjestykseen esitettiin kokouksessa käsiteltäväksi B:n ja C:n toimesta kaksi asiaa. Toinen näistä oli äänestys erityisen tarkastuksen toimittamisesta yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta viideltä vuodelta. Lisäksi pöytäkirjaan on merkitty, että erittely tarkennetaan myöhemmin (liite 13). Edelleen pöytäkirjaan merkityn mukaan yhtiökokous päätti, että yhtiössä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa nämä asiat käsitellään.

B on vaatinut erityisen tarkastuksen toimittamista aluehallintovirastolle 10.6.2013 saapuneella hakemuksella. B:n mukaan erityisen tarkastuksen toimittamista koskevaa ehdotusta ei ole otettu yhtiökokouksen 14.5.2013 esityslistalle.

Aluehallintovirasto on lähetteellään 26.6.2013 varannut Asunto-osakeyhtiö A:n hallitukselle tilaisuuden tulla kuulluksi B:n hakemuksen johdosta. Yhtiön antaman vastineen mukaan B ei ole voinut hakea erityistä tarkastusta, koska edellytys ehdotuksen käsittelemisestä yhtiökokouksessa 14.5.2013 puuttuu. Yhtiökokouksen 14.5.2013 pöytäkirjan liitteestä 13 ilmenee myös, että B ja hänen asiakumppaninsa eivät ole yksilöineet vaatimustaan.

Aluehallintovirasto ei ole varannut B:lle tilaisuutta lausua yhtiön vastineesta.

Asunto-osakeyhtiö A:n ylimääräisen yhtiökokouksen 2.8.2013 päivätyssä kutsussa on kokouksen asialistalle kohtaan 8.1 merkitty käsiteltäväksi B:n esittämä erityistilin- ja toiminnantarkastus, jonka tulee koskea erityisesti seuraavia seikkoja:

- huoneistojen pohjakerrokseen teetetyt lattialämmitykset taloyhtiön kustannuksella

- yhtiön putkiremontin yhteydessä maksetut hyvitykset osakkaille, putkiremontin kustannusten jakautuminen osakkaiden kesken sekä hyvitysten maksamisperiaatteet

- taloyhtiön kunnossapitovastuulle kuuluvien putkien jättäminen korjaamatta

- putkiremontin toteutus. Onko putkiremontti toteutettu tehtyjen laillisten päätösten mukaisesti ja asunto-osakeyhtiölakia noudattaen

- lämmönjakohuoneen hallintaoikeus ja vuokraus osakkaalta.

Oikeudellinen arviointi

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luonteeltaan todisteluasiakirja, jonka sisältö osoittaa kokouksen kulun, jollei muuta osoiteta. Asunto-osakeyhtiö A:n 14.5.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan mukaan kyseisessä kokouksessa ei ole käsitelty osakas B:n tekemää ehdotusta erityisen tarkastuksen toimittamisesta, vaan kyseinen asia on päätetty käsitellä myöhemmin yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Pöytäkirjan mukaan päätös on ollut yksimielinen. Koska erityisen tarkastuksen toimittamista koskevaa ehdotusta ei ole käsitelty asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n tarkoittamalla tavalla yhtiökokouksessa ennen hakemuksen toimittamista aluehallintovirastolle 10.6.2013, aluehallintoviraston olisi tullut jättää kyseinen hakemus tutkimatta.

Oikeudenkäyntikulut

B on hakenut muutosta aluehallintoviraston päätökseen olla määräämättä erityistä tarkastusta toimitettavaksi Asunto-osakeyhtiö A:ssa. Asia on ollut osakkeenomistajalle tärkeä. Asian lopputulos huomioon ottaen B:tä ei ole syytä määrätä korvaamaan yhtiön selityksen antamisesta aiheutuneita kuluja siitä huolimatta, että hallinto-oikeus on Asunto-osakeyhtiö A:n tavoin katsonut, että B:n ensimmäinen hakemus olisi tullut jättää tutkimatta.

Asian lopputulos huomioon ottaen myöskään Asunto-osakeyhtiö A:ta ei voida velvoittaa korvaamaan B:n oikeudenkäyntikuluja.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Maija-Liisa Marttila, Riitta Jokioinen ja Marja Tuominen, joka on myös esitellyt asian.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

B

on valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden ja aluehallintoviraston päätökset kumotaan ja että erityinen tarkastus määrätään toimitettavaksi Asunto-osakeyhtiö A:ssa siten kuin varsinaisessa yhtiökokouksessa on 14.5.2013 esitetty ja myöhemmin tarkennettu. Lisäksi asiassa syntyneet oikeudenkäyntikulut on korvattava. Asunto-osakeyhtiö A on velvoitettava korvaamaan erityisestä tarkastuksesta aiheutuvat kulut, erityistä tarkastusta hakeneiden oikeudenkäyntikulut ja edunvalvontakulut korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen.

B on perustellut vaatimuksiaan muun ohella seuraavasti:

Erityisen tarkastuksen toimittamista on vaadittu asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Hakemus erityisen tarkastuksen toimittamisesta on pantu vireille Asunto-osakeyhtiö A:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 14.5.2013 tehdyn ehdotuksen perusteella. Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtaja on allekirjoituksellaan vahvistanut, että osakkaat, jotka omistavat yli kymmenesosan yhtiön osakekannasta, ovat varsinaisessa yhtiökokouksessa esittäneet kirjallisen vaatimuksen erityisen tarkastuksen toimittamisesta. Sittemmin hakemusta on täydennetty ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.8.2013 esitettyjen tarkennusten johdosta.

Aluehallintovirasto

on valituksen johdosta antamassaan lausunnossaan todennut muun ohella seuraavasti:

B ei ole esittänyt korkeimmalle hallinto-oikeudelle mitään sellaista uutta selvitystä, jonka perusteella asiaa olisi syytä arvioida toisin kuin aluehallintoviraston päätöksessä.

Asunto-osakeyhtiö A

on selityksessään todennut muun ohella seuraavasti:

Valitus tulee hylätä. Riippumatta siitä, arvioidaanko B:n samansisältöisiä hakemuksia yhtiökokouksessa 14.5.2013 tai 19.8.2013 tehdyn ehdotuksen perusteella, erityisen tarkastuksen toimittamiselle ei ole painavia syitä. Lisäksi vaatimus koskien erityisestä tarkastuksesta aiheutuvia kustannuksia tulee jättää tutkimatta. B on myös velvoitettava korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut asiassa.

B

on antanut vastaselityksen. B yhtyy aluehallintoviraston näkemykseen siitä, että hänen hakemustaan ei ole tullut jättää tutkimatta. B kuitenkin katsoo, että erityisen tarkastuksen toimittamiselle on painava syy. B luopuu muista vaatimuksistaan, koska ne voidaan käsitellä yhtiökokouksessa erityisen tarkastuksen valmistuttua. Asunto-osakeyhtiö A:n vaatimus yhtiön oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta tulee hylätä aiheettomana.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus kumoaa hallinto-oikeuden päätöksen erityisen tarkastuksen toimittamista koskevilta osin ja palauttaa asian hallinto-oikeudelle uudelleen käsiteltäväksi.

Perustelut

Asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Pykälän 2 momentin mukaan ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet.

Hallituksen esityksen Eduskunnalle uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 24/2009 vp) asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:ää koskevien yksityiskohtaisten perusteluiden mukaan pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erityisestä tarkastuksesta voimassa olevan lain 68 §:ää vastaavalla tavalla. Säännöksen sanamuotoa on kuitenkin jossakin määrin muutettu sen asian osoittamiseksi, että erityinen tarkastus voidaan määrätä vain viranomaisen toimesta ja että yhtiökokouskäsittelyllä ei sinänsä ole hakemuksen kannalta muuta merkitystä kuin osoittaa riittävää kannatusta hankkeelle. Yhtiökokouksen enemmistö ei voi pätevästi päättää toi-mittaa erityistä tarkastusta. Jos tällainen päätös tehdään, on kysymys jostakin muusta asiasta, esimerkiksi yhtiön tilintarkastajalle annetusta erityistä ohjeesta. Enemmistön päätöksellä ei myöskään ole vaikutusta viranomaisen erityisen tarkastuksen toimittamista kohdistuvaan harkintaan.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavana on kysymys siitä, onko erityisen tarkastuksen toimittamista haettu aluehallintovirastolta asunto-osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Asunto-osakeyhtiö A:nvarsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 14.5.2013 kohdan 6 mukaan kokouksessa on esitetty käsiteltäväksi B:n ja C:n toimesta kaksi asiaa, joista toinen on ollut äänestys erityisen tarkastuksen toimittamisesta yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta viideltä vuodelta, mistä erittely tarkennetaan myöhemmin. Tältä osin pöytäkirjassa viitataan liiteasiakirjaan 13, joka on B:n ja C:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 14.5.2013 osoittama asiakirja, jossa B on omasta ja valtakirjalla C:n puolesta vaatinut lisättäväksi yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin muun ohella äänestyksen erityistarkastuksen toimittamisesta yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta viideltä vuodelta. B ja C omistavat yhteensä 16,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiökokouksen puheenjohtaja on allekirjoituksellaan vahvistanut vaatimuksen esitetyksi. Yhtiökokouksessa on sittemmin päätetty, että yhtiössä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa nämä asiat käsitellään.

Korkein hallinto-oikeus katsoo, että erityisen tarkastuksen toimittamista koskevaa ehdotusta on käsitelty ja kannatettu Asunto-osakeyhtiö A:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 14.5.2013 edellä selostetulla tavalla siten kuin asunto-osakeyhtiölaki edellyttää. Koska ehdotuksen ovat teh-neet yhteensä riittävän omistusosuuden omaavat osakkeenomistajat, asiasta ei ole ollut tarpeen toimittaa äänestystä. Koska erityisen tarkastuksen toimittaminen ei myöskään edellytä yhtiökokouksen päätöstä, ehdotuksen siirtämisellä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ei ole asiassa merkitystä. Asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:ssä mainitut yhtiökokouskäsittelyä ja kannatusta koskevat edellytykset ovat täyttyneet varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näin ollen korkein hallinto-oikeus katsoo, että aluehallintovirasto on voinut tutkia B:n hakemuksen 10.6.2013.

Tämän vuoksi hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja asia palautettava hallinto-oikeudelle uudelleen käsiteltäväksi erityisen tarkastuksen toimittamista koskevien muiden edellytysten selvittämiseksi. Hallinto-oikeuden tulee asian ratkaistessaan lausua myös korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyistä oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevista vaatimuksista.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Irma Telivuo, Leena Äärilä, Vesa-Pekka Nuotio, Antti Pekkala ja Leena Romppainen. Asian esittelijä Stina-Maria Lund.

---

[SV]

Högsta förvaltningsdomstolen hade att avgöra ett ärende som gällde om huruvida det hos regionförvaltningsverket hade ansökts om särskild granskning på det sätt som förutsätts i lagen om bostadsaktiebolag. Två aktieägare, som sammanlagt ägde 16,66 procent av bolagets alla aktier, hade på den ordinarie bolagsstämman lagt fram ett förslag om särskild granskning. På den ordinarie bolagsstämman beslutades att frågan som gäller särskild granskning överförs att behandlas på extra bolagsstämma.

Med beaktande av ordalydelsen i 9 kapitlet 13 § i lagen om bostadsaktiebolag och lagens förarbeten samt den utredning som lämnats in, ansåg högsta förvaltningsdomstolen att förslaget som gällde särskild granskning hade behandlats på den ordinarie bolagsstämman och biträtts så som det förutsätts i lagen. Eftersom de aktieägare som lagt fram förslaget sammanlagt ägde en tillräcklig ägandeandel var det inte nödvändigt att förrätta en omröstning. Ett förslag om särskild granskning förutsätter inte beslut av bolagstämman och därmed hade beslutet att överföra förslaget för behandling på extra stämma inte någon betydelse. Förutsättningarna enligt 9 kapitlet 13 § i lagen om bostadsaktiebolag som gäller ärendets behandling på bolagsstämma och bifall hade uppfyllts redan på den ordinarie bolagsstämman. Högsta förvaltningsdomstolen upphävde därför förvaltningsdomstolens beslut och återvisade ärendet till förvaltningsdomstolen för ny prövning för att utreda de övriga förutsättningarna för särskild granskning.

Lagen om bostadsaktiebolag 9 kapitlet 13 §