Tax license not revoked when formal ownership changes but actual control remained with same person.

Taksiliikennettä harjoittavan A Oy:n kaikki osakkeet omisti B Oy, jonka osakkeet omisti henkilö C. C oli A Oy:n ja B Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen ainoa varsinainen jäsen ja A Oy:n taksiliikenteestä vastaava henkilö. B Oy oli vuonna 2014 myynyt A Oy:n osakkeet C:lle, joka oli osakekaupan jälkeen edelleen A Oy:n liikenteestä vastaava henkilö. Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei A Oy:tä ollut luovutettu taksiliikennelain 11 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Vaikka A Oy:n määräämisvalta oli muodollisesti siirtynyt B Oy:ltä C:lle, A Oy:n tosiasiallinen määräämisvalta oli ollut sekä ennen osakekauppaa että sen jälkeen C:llä.

Korkein hallinto-oikeus ei muuttanut hallinto-oikeuden päätöstä, jolla ELY-keskuksen A Oy:n taksiluvan peruuttamista koskeva päätös oli kumottu.

Taksiliikennelaki 11 § 1, 2 ja 3 momentti ja 22 §:n 4 momentti

Vrt KHO:2017:14

Päätös, josta valitetaan

Helsingin hallinto-oikeus 10.2.2016 nro 16/0170/3

Asian aikaisempi käsittely

Uudenmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskus

(ELY-keskus) on 18.8.2015 tekemällään päätöksellä peruuttanut A Oy:lle myönnetyn taksiluvan. ELY-keskus on määrännyt päätöksen täytäntöönpantavaksi 30. päivänä siitä, kun päätös on annettu yhtiölle tiedoksi.

ELY-keskus on perustellut päätöstään seuraavasti:

A Oy on hakenut uutta taksilupa-asiakirjaa, koska yhtiön nimi on muuttunut. Hakemusasiakirjojen liitteenä olevan kauppakirjan mukaan B Oy, joka omisti A Oy:n kaikki 5 000 osaketta, on 22.6.2014 myynyt ne C:lle.

Taksiliikennelain (217/2007) 11 §:n 2 momentin (1423/2011) mukaan taksilupaa ei saa myydä tai muuten luovuttaa. Jos taksilupa on myönnetty oikeushenkilölle ja yritys, jonka nimissä taksilupa on, myydään tai muutoin luovutetaan, oikeushenkilön on saadakseen jatkaa liikennettä kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta haettava uutta taksilupaa. Yritys katsotaan luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt. Oikeushenkilön luovuttajan tulee ilmoittaa lupaviranomaiselle viivytyksettä luovutuksesta.

Edellä mainitun lain 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun luovuttajan lupa on peruutettava, kun luvan myöntämistä luovutuksensaajalle koskeva päätös on saanut lainvoiman, tai jos ilmenee, että lupaa ei ole haettu kuuden kuukauden määräajassa.

Koska A Oy:n osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on myyty 22.6.2014 eikä yhtiö ole hakenut kuuden kuukauden määräajassa, 22.12.2014 mennessä, uutta taksilupaa, Uudenmaan ELY-keskus on taksiliikennelain 22 § 4 momentin mukaisesti peruutettava A Oy:n taksilupa.

A Oy

on valituksessaan hallinto-oikeudelle vaatinut muun ohella, että ELY-keskuksen päätös kumotaan. Valituksensa tueksi yhtiö on esittänyt muun ohella seuraavaa:

ELY-keskus ei ole perustellut päätöstään hallintolain edellyttämällä tavalla eikä ole täyttänyt sanotussa laissa olevaa neuvontavelvollisuuttaan eikä ole antanut ennakkoilmoitusta taksiluvan mahdollisesta peruuttamisesta. Valittaja on hakenut uutta taksilupaa, koska se täyttää kiistatta luvan myöntämisen edellytykset. ELY-keskus ei ole vielä ratkaissut uutta taksilupahakemusta.

C on ostanut A Oy:n koko osakekannan B Oy:ltä, jonka osakekannan hän on omistanut. C on osakekaupan aikaan ollut molempien yhtiöiden hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja. C on myös toiminut A Oy:n taksiliikenteestä vastaavana henkilönä koko taksiluvan voimassaolon ajan.

A Oy:n hallinto ja tosiasiallinen määräysvalta ei muuttunut osakekaupan jälkeen miksikään. Osakkuuteen tai osakeomistukseen perustuva määräysvalta ei ole tosiasiallisesti siirtynyt taksiliikennelain 11 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

ELY-keskus

on antanut lausunnon.

A Oy:lle

on varattu tilaisuus vastaselityksen antamiseen. Vastaselitystä ei ole annettu.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on kumonnut ELY-keskuksen päätöksen.

Hallinto-oikeus on siltä osin kuin korkeimmassa hallinto-oikeudessa on kysymys perustellut päätöstään seuraavasti:

Sovelletut oikeusohjeet

Taksiliikennelain 11 §:n 1 momentin (217/2007) mukaan taksilupaa ei saa luovuttaa toisen käytettäväksi. Pykälän 2 momentin (1423/2011) mukaan taksilupaa ei saa myydä tai muuten luovuttaa. Jos taksilupa on myönnetty oikeushenkilölle ja yritys, jonka nimissä taksilupa on, myydään tai muuten luovutetaan, oikeushenkilön on saadakseen jatkaa liikennettä kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta haettava uutta taksilupaa. Yritys katsotaan luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt. Oikeushenkilön luovuttajan tulee ilmoittaa lupaviranomaiselle viivytyksettä luovutuksesta.

Taksiliikennelain 22 §:n 4 momentin mukaan edellä 11 §:n 2 tai 3 momentissa tarkoitetun luovuttajan lupa on peruutettava, kun luvan myöntämistä luovutuksensaajalle koskeva päätös on saanut lainvoiman tai jos ilmenee, että lupaa ei ole haettu kuuden kuukauden kuluessa luovutuksesta.

Saadut selvitykset

Asian arviointi ja johtopäätökset

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Heikki Mauno (eri mieltä), Markku Lambert ja Outi Siimes.

Esittelijä Klaus Lintuniemi.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

ELY-keskus

on valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja ELY-keskuksen päätös saatetaan voimaan.

Hallinto-oikeus on äänestyspäätöksellään ennakkotapauksenomaisesti ratkaissut kysymyksen siitä, miten taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia on sovellettava myyntitilanteissa sellaisissa tapauksissa, joissa taksiyhtiön koko osakekanta myydään oikeushenkilöltä luonnolliselle henkilölle. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu asiassa olisi tarpeen ennakkotapausarvon vuoksi.

Taksiliikennelain 11 §:n 2 momentin mukaan C:tä ja hänen täysin omistamaansa osakeyhtiötä ei voida samaistaa toisiinsa, vaan A Oy:n määräämisvalta on siirtynyt, kun B Oy on myynyt A Oy:n koko osakekannan C:lle. ELY-keskus on voinut peruuttaa A Oy:lle myönnetyn taksiluvan. Vähemmistöön jäänyt hallinto-oikeustuomari on tulkinnut taksiliikennelain 11 §:ää ELY-keskuksen näkemyksen mukaisesti.

Luonnollinen henkilö ja hänen täysin omistamansa osakeyhtiö ovat oikeudellisesti eri subjekteja, eikä omistaja vastaa koko varallisuudellaan osakeyhtiönsä veloista. Tässä tapauksessa velkavastuiden eroavaisuus on konkretisoitunut, koska B Oy on asetettu konkurssiin 14.1.2015. Jos taksiluvan haltija asetetaan konkurssiin, konkurssipesällä on oikeus jatkaa liikennöintiä enintään kolmen kuukauden ajan konkurssin alkamisesta. Näin ollen A Oy:n koko osakekannan myynnillä on ollut vaikutusta yhtiölle myönnetyn taksiluvan voimassaoloon. Ilman koko osakekannan myyntiä A Oy:n taksilupa olisi peruuntunut konkurssin vuoksi.

Yhtiö

on selityksessään esittänyt muun ohella, että B Oy on myynyt 22.6.2014 A Oy:n koko osakekannan C:lle, joka on omistanut myös B Oy:n koko osakekannan. C on lisäksi ollut mainittujen yhtiöiden toimitusjohtaja ja hallituksen ainoa varsinainen jäsen. C käytti A Oy:n osakekaupan aikaan määräysvaltaa molemmissa yhtiöissä ja hän on toiminut A Oy :n taksiliikenteestä vastaavana henkilönä koko A Oy:n taksiluvan voimassaoloajan.

Osakekaupan tarkoituksena oli purkaa konserniyhtiöiden toiminnan kannalta tarpeeton konsernirakenne. Osakekaupan jälkeen A Oy:n hallinto ja tosiasiallisen määräysvallan käyttäminen eivät muuttuneet mitenkään. Osakkeiden omistukseen perustuvan määräämisvallan ei voida katsoa

tulleen kyseessä olevan osakekaupan myötä siirretyksi taksiliikennelain 11 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Asiassa ei ole ilmennyt, että C ei käyttäisi määräysvaltaa A Oy:ssä tai että järjestelyn tarkoituksena ei olisi ollut yhtiöiden välisen konsernirakenteen purkaminen. Hallinto-oikeuden antama päätös on oikea, sillä osakekaupan kohteena on ollut A Oy:n osakekanta, mutta yhtiön taksiluvalla ei ole käyty kauppaa.

Yritys katsotaan luovutetuksi, jos yrityksen osakkuuteen tai osakkeiden omistukseen perustuva määräämisvalta on siirtynyt. Ratkaisevaa määräysvallan siirtymisen arvioinnissa on tosiasiallisen määräysvallan käyttö, mikä käy ilmi hallituksen esityksen taksiliikennelain 11 §:n 2 momenttia koskevista yksityiskohtaisista perusteluista. A Oy:n osakekaupassa osakkuuteen tai omistukseen perustuva määräysvalta ei ole tosiasiallisesti siirtynyt. Perusteita hallinto-oikeuden päätöksen muuttamiselle ei ole.

ELY-keskus

on antanut vastaselityksen.

A Oy:lle

on lähetetty ELY-keskuksen vastaselitys tiedoksi.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on tutkinut asian. Uudenmaan ELY-keskuksen valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöstä ei muuteta.

Perustelut

Kun otetaan huomioon edellä ilmenevät hallinto-oikeuden päätöksen perustelut ja perusteluissa mainitut oikeusohjeet sekä korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyt vaatimukset ja asiassa saatu selvitys, hallinto-oikeuden päätöksen muuttamiseen ei ole perusteita.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Irma Telivuo, Hannele Ranta-Lassila, Leena Äärilä, Mikko Pikkujämsä ja Vesa-Pekka Nuotio. Asian esittelijä Kari Nieminen.

---

[SV]

Samtliga aktier i A Ab, som bedrev taxitrafik, ägdes av B Ab, vars aktier ägdes av en fysisk person, C. C var verkställande direktör och enda styrelsemedlem i A Ab och B Ab och trafikansvarig i A Ab. B Ab hade år 2014 sålt aktierna i A Ab till C, som efter aktieförsäljningen fortfarande var trafikansvarig i A Ab. Högsta förvaltningsdomstolen ansåg att A Ab inte hade överlåtits på det sätt som avses i 11 § 2 mom. i lagen om taxitrafik. Trots att bestämmanderätten i A Ab formellt hade övergått från B Ab till C, hade C både före och efter aktieförsäljningen haft den faktiska bestämmanderätten i A Ab.

Förvaltningsdomstolen hade upphävt NTM-centralens beslut att återkalla A Ab:s taxitillstånd. Högsta förvaltningsdomstolen ändrade inte förvaltningsdomstolens beslut.

Lagen om taxitrafik 11 § 1, 2 och 3 mom. samt 22 § 4 mom.

Jfr HFD 2017:14