Supreme Administrative Court dismissed appeal; pre-list IPO sales are public trades exempt from transfer tax under capital markets act.

Preavauksessa prelistalla toteutetut yhtiön listautumisannin osakemyynnit katsottiin tehdyiksi arvopaperipörssissä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupassa, minkä vuoksi niistä ei ollut suoritettava varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverolaki 15 § 1 mom. ja 15 § 5 mom. 1 kohta

Arvopaperimarkkinalaki 1 luku 3 § ja 3 luku 13 §

A Oy

on

varainsiirtoveron palauttamista koskevassa hakemuksessaan

verovirastolle lausunut muun muassa, että yhtiö on toiminut varainsiirtoverolain 21 §:n 3 momentissa ja 22 §:ssä tarkoitettuna välittäjänä järjestelyssä, jossa B Oyj:n osakkeita on yhtiön listautumisen yhteydessä Helsingin Pörssiin prelista-avauksessa myyty koti- ja ulkomaisille institutionaalisille sijoittajille.

A Oy on todennut, että verohallitus on 3.3.2000 päivätyssä kirjeessään nro 571/415/2000 vastoin aiemmin noudatettua käytäntöä katsonut, että preavauksessa toteutetut allokoidut osakemyynnit, jotka on kirjattu pörssin HETI-järjestelmään ja selvitetty tavanomaisina pörssikauppoina, eivät kuitenkaan olisi varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja verosta vapaita pörssikauppoja.

Tuon verohallituksen kannanoton vuoksi A Oy on varainsiirtoverolain 21 §:n 3 momentissa säädetyllä tavalla perinyt B Oyj:n osakkeiden prelista-avauksessa toteutettujen, yhteensä 4 800 000 osaketta koskevien osakekauppojen johdosta 998 400 euron suuruisen varainsiirtoveron, joka on 27.3.2000 suoritettu Uudenmaan verovirastolle.

B Oyj:n listautuminen on toteutettu tavanomaisena niin sanottuna yhdistettynä osakemyyntinä ja -antina. Hakemukseen on liitetty ote tarjousesitteestä, jossa on kuvattu osakemyynnin ehdot ja suunniteltu aikataulu.

A Oy:n käsityksen mukaan verohallituksen kirjeessään esittämä tulkinta preavauskauppojenvarainsiirtoverollisuudesta on virheellinen. Koska yhtiö välittäjänä on vastuussa varainsiirtoverosta ja varainsiirtoverotusta koskevien ohjeiden noudattamisesta ja koska yhtiö halusi välttää mahdollista kielteistä julkisuutta, yhtiö on päättänyt toimia tuon verohallituksen tulkinnan mukaisesti.

Varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdassa on säädetty, että veroa ei ole suoritettava myytäessä tai vaihdettaessa pörssiarvopapereita tai markkina-arvopapereita arvopaperipörssissä arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupassa. Säännöksessä asetetaan näin ollen verottomuuden ehdoksi se, että kysymyksessä on markkina-arvopaperit, joilla käydään kauppaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla julkisesti. Muita ehtoja säännöksessä ei ole asetettu. Erityisesti on huomattava, että säännös ei sisällä mitään erillistä vero-oikeudellista määrittelyä kaupan kohteena olevalle osakkeelle tai kaupankäyntitavalle, vaan siinä tyydytään yksiselitteisesti viittaamaan arvopaperimarkkinalain määräyksiin asiasta.

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä määritellään julkinen kauppa ja pörssiarvopaperi siten, että arvopaperilla käydään julkisesti kauppaa arvopaperipörssin pörssilistalla (pörssiarvopaperi) tai muussa ostajien ja myyjien yhteensaattamiseksi ammattimaisesti järjestetyssä kaupankäynnissä, jolle on tämän lain mukaisesti vahvistettu säännöt. Säännöksen nojalla on selvää, että osakekauppa on varainsiirtoverosta vapaa, jos kauppa tapahtuu markkinapaikassa, jolle on arvopaperimarkkinalain nojalla vahvistettu säännöt. Yhtä selvää tulisi olla sen seikan, että verovapaus ulottuu kaikkiin niihin osakekauppoihin, jotka on toteutettu markkinapaikalle vahvistettujen sääntöjen puitteissa.

Kysymyksessä olevat kaupat on toteutettu Helsingin Pörssin arvopaperimarkkinalain 3 luvun nojalla antamien sääntöjen, määräysten ja sovellusohjeiden tarkoittamalla tavalla prelistalla preavauksen yhteydessä. Nuo säännöt on valtiovarainministeriö arvopaperimarkkinalain 3 luvun 13 §:n valtuutuksin hyväksynyt. Helsingin Pörssin 23.11.1999 päivätyn muistion mukaan preavauksessa syntyvä pörssikauppa on edellä olevan mukaisesti pörssin sääntöihin perustuva pörssikauppa, joka syntyy pörssin kaupankäyntijärjestelmässä ja on pörssikauppana sitova ja lopullinen. Pörssikauppa on syntynyt arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetussa julkisessa kaupassa.

On erityisesti huomattava, että valtiovarainministeriö on hyväksynyt senkin osakkeidenkaupankäyntisäännön kohdan (5:13), jonka mukaan pörssin toimitusjohtaja valtuutetaan antamaan tarkempia kaupankäyntiä koskevia määräyksiä. Tällaisia sovellusmääräyksiä on annettu paitsi preavauksen myös muiden kysymysten osalta.

Noilla perusteilla A Oy on pyytänyt palauttamaan aiheettomasti suoritetun varainsiirtoveron määrän 5 936 216 markkaa.

Verovirasto

on päätöksellään hylännyt A Oy:n hakemuksen.

Perusteluinaan verovirasto on lausunut, että varainsiirtoverolain 15 §:n 1 momentin mukaan arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta on luovutuksensaajan suoritettava veroa. Verovelvollisuus syntyy luovutussopimuksen tekoajankohtana, josta lain 21 §:n mukaan veron suorittamisen määräaika alkaa. Varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdan mukaan veroa ei ole suoritettava myytäessä tai vaihdettaessa pörssiarvopapereita tai markkina-arvopapereita arvopaperipörssissä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupassa.

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n mukaan arvopaperilla käydään julkisesti kauppaaarvopaperipörssin pörssilistalla (pörssiarvopaperi) tai muussa ostajien ja myyjien yhteensaattamiseksi ammattimaisesti järjestetyssä kaupankäynnissä, jolle on kyseisen lain mukaisesti vahvistettu säännöt (markkina-arvopaperi).

Valtiovarainministeriön vahvistamien I-lista-, NM-lista- ja Prelistaohjesäännön sekä osakkeiden kaupankäyntisääntöjen mukaan pörssikauppa voi syntyä:

-HETI-järjestelmään syötetyn osto- ja myyntitarjouksen perusteella, jonka järjestelmä täsmäyttää kaupaksi; tai

-HETI-järjestelmään tallennetun myyjän ja ostajan sopiman kaupan perusteella, josta on sovittu

-jatkuvan kaupankäynnin aikana kulloinkin vallitsevaan kurssitasoon (sopimuskauppamenettely); tai

-jatkuvan kaupankäynnin päätyttyä jatkuvassa kaupankäynnissä muodostuneeseen kurssitasoon (jälkipörssi).

Sopimuskaupoissa ja jälkipörssikaupoissa on kysymys jatkuvan kaupankäynnin kohteena sopimuksen tekohetkellä listalla olevasta arvopaperia koskevasta kaupasta.

Varainsiirtoverolain 15 §:ää koskevissa hallituksen esityksen perusteluissa verovapauden on todettu koskevan myös niin sanottua jälkipörssikauppaa. Esityksen perusteluissa on tämä todettu kuvaten, että "säännöstä voitaisiin nykyiseen tapaan soveltaa myös niin sanotussa jälkipörssissä tehtyihin kauppoihin, jotka kirjataan arvopaperipörssin kaupankäyntijärjestelmään viimeistään ennen seuraavan pörssipäivän jatkuvan kaupankäynnin alkamista". Jälkipörssin verottomuus edellyttää niin ollen, että arvopaperin tulee olla arvopaperipörssissä kaupan kohteena kaupantekohetkellä eli arvopaperin tulee olla listattu.

Vakiintunut verotuskäytäntö on ollut myös leimaverolain ja varainsiirtoverolain aikana se, että verottomuus koskee niitä arvopaperikauppoja, jotka kaupantekohetkellä ovat olleet listattuja kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä.

B Oyj:n osakkeita on tarjottu yhdistetyssä osakemyynnissä ja -annissa sekä institutionaalisille ostajille että yleisölle. Pääjärjestäjänä on ollut A Oy.

Osakemyynnin ehtojen mukaan myyntiaikana sijoittaja tekee sitovan ostositoumuksen, jota ei voida peruuttaa tai muuttaa sen jälkeen, kun se on annettu. Sijoittaja tekee muodollisesti myyjille tarjouksen ostaa tarjottavia osakkeita ja samalla antaa pääjärjestäjälle valtuutuksen ostaa ja maksaa osakkeita sijoittajan nimissä ja lukuun ostositoumuksen osoittama osakemäärä tai yhtiön hallituksen tai myyjien hyväksymä alhaisempi osakkeiden määrä.

Osakkeiden myyntiaika institutionaalisille sijoittajille on alkanut 29.2.2000 ja päättynyt 7.3.2000. Kotimaisille institutionaalisille sijoittajille tarkoitettu osakemyynti on keskeytetty kuitenkin jo 1.3.2000. Yleisömyynnissä ostositoumuksia on voinut antaa 1.3.2000 alkaen 3.3.2000 saakka. Myyjät ovat 8.3.2000 päättäneet myytävien osakkeiden allokaatiosta eli siitä, ketkä tarjouksen jättäneet osakkeita saavat ja kuinka paljon. Kaikki myytävät osakkeet on allokoitu institutionaalisille sijoittajille. Allokaatioilmoitukset on lähetetty 9.3.2000. Yhtiön hallitus on hakenut yhtiön osakkeiden julkista noteerausta 15.3.2000 alkaen Helsingin Pörssin Prelistalla ja 17.3.2000 alkaen NM-listalla.

Yhtiö on korostanut, että varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdassa ei ole erillistävero-oikeudellista määrittelyä kaupan kohteena olevalle osakkeelle tai kaupankäyntitavalle vaan siinä viitataan arvopaperimarkkinalain määräyksiin asiasta. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n säännöksen nojalla on selvää, että osakekauppa on varainsiirtoverosta vapaa, jos kauppa tapahtuu markkinapaikassa, jolle on arvopaperimarkkinalain nojalla vahvistettu säännöt. Verovapaus ulottuu niihin osakekauppoihin, jotka on toteutettu kyseiselle markkinapaikalle vahvistettujen sääntöjen puitteissa. Koska kysymyksessä oleva kauppa on toteutettu vahvistettujen kaupankäyntisääntöjen ja niiden nojalla annettujensovellusmääräysten edellyttämällä tavalla, on kauppa verovapaa pörssikauppa.

Helsingin Pörssi on edellä mainitun preavauskauppaa koskevan 23.11.1999 päivätyn muistionsa yhteenvetona todennut seuraavaa: "Preavauksessa syntyvä pörssikauppa on edellä olevan mukaisesti pörssin sääntöihin perustuva pörssikauppa, joka syntyy pörssin kaupankäyntijärjestelmässä ja on pörssikauppana sitova ja lopullinen. Pörssikauppa on syntynyt arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetussa julkisessa kaupassa. Pörssikaupassa kauppaan liittyvä omistusoikeus siirtyy ostajalta myyjälle pörssin sääntelyn mukaisesti. Kaupan osapuolille syntyy velvollisuus selvittää tekemänsä kauppa. Selvityksessä todetaan kauppaan liittyvät osapuolten oikeudet ja velvollisuudet sekä huolehditaan raha- jatoimitusliikenteen toteutumisesta. Näin ollen preavauskaupat ovat pörssissä julkisessa kaupassa syntyneitä kauppoja ja niiden varainsiirtoverokohtelu on yhdenmukainen muiden pörssikauppojen kanssa."

Varainsiirtoverolain 21 §:n mukaan vero on suoritettava kahden kuukauden kuluessa luovutussopimuksen tekemisestä. Säännöksessä asetetaan määräaika veron suorittamiselle. Säännöksessä ei sen sijaan määritellä sitä, mitä veronalaiselta kaupalta edellytetään. Varainsiirtoverolain 21 § on näin ollen jaksottamissäännös eikä laajuussäännös. Varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohta on sen sijaan laajuussäännös. Se vapauttaa pörssikaupan verosta. Siksi kyse on nyt varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdan eikä 21 §:n tulkinnasta.

Kohdeyrityksen listautumisprosessi muodostaa kokonaisuuden, joka alkaa kohdeosakkeita koskevien osto- ja merkintäsitoumusten pyytämisellä ja päättyy osakkeiden jatkuvaan kaupankäyntiin markkinapaikassa. Kun niin sanotussa listalleottoesitteessä sijoittajilta pyydetään osto- ja merkintäsitoumuksia, on kaikille osapuolille selvää, että sitoumukset johtavat osakekauppaan vain edellyttäen, että kohdeosakkeet noteerataan markkinapaikassa ja että osakekaupat toteutetaan markkinapaikan sääntöjen mukaisella tavalla pörssikauppoina. Kun nämä pörssikaupat on varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdassa yksiselitteisesti vapautettu verosta, ei ole mahdollista veroviraston tapaan väittää näitä kauppoja veronalaisiksi viittaamalla varainsiirtoverolain 21 §:n jaksotussäännökseen.

Veroviraston käsitys, että niin sanottu allokaatioilmoitus, jossa sijoittajalle ilmoitetaan, kuinka monta osaketta hän tulee saamaan ja mikä on niiden hinta, on osakekaupan synnyttävä tapahtuma. Tämä näkemys on virheellinen. Allokaatiohetkellä ei ole sijoittajakohtaisesti tiedossa sitä, osallistuuko sijoittaja osakeantiin (aina varainsiirtoveroton) vai osakemyyntiin, eikä osakemyyntitilanteessa sitä, kuka on kysymyksessä olevien osakkeiden myyjä. Ei ole mahdollista katsoa, että varainsiirtoverolaissa tarkoitettu osakekauppa syntyy ennen kuin kaupan osapuolet, sekä myyjä että ostaja, on yksilöity. Tämä puolestaan tapahtuu vasta preavauksena, jossa välittäjät toimeksiantojensa mukaisesti täsmäyttävät kaupat.

Preavauksena toteutettava osakekauppa ja sen oikeusvaikutukset sekä selvittämisvelvollisuus syntyvät siis silloin, kun kauppa on pörssin HETI-järjestelmässä toteutettu. Osakkeiden ostoa koskeva merkintäsitoumus ja sitä seuraava allokaatioilmoitus eivät vielä ole synnyttäneet mainittuja kauppojen oikeusvaikutuksia. Siksi nämä esitoimet eivät ole voineet synnyttää myöskään varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuutta.

Lisäksi yhtiö on viitannut edellä mainittuun professori Tikan asiantuntijalausuntoon.

Veroviraston päätös on esitetyllä tavalla virheellinen ja veroviraston käsitys preavauskauppojen ja niitä edeltävien toimien merkityksestä lain, lain nojalla annettujen määräysten sekä oikeuskäytännön vastainen.

Noilla perusteilla A Oy on vaatinut, että veroviraston päätös kumotaan ja aiheettomasti suoritettu varainsiirtovero 5 936 216 markkaa palautetaan säädettyine korkoineen.

Veroasiamies

on antanut vastineen, jossa on esitetty, että valitus hylätään.

Verovirasto

on lausuntonaan ilmoittanut yhtyvänsä veroasiamiehen vastineessa esitettyyn.

A Oy

on antanut vastaselityksen, jossa on viitattu oikeustieteen tohtori, Turun kauppakorkeakoulun kauppaoikeuden professori Matti J. Sillanpään lausuntoon 25.7.2000 ja esitetty, että valitus hyväksytään.

Hallinto-oikeus

on valituksenalaisella päätöksellään hyväksynyt A Oy:n valituksen ja kumonnut veroviraston päätöksen sekä määrännyt veroviraston päätöksen saatua lainvoiman hakemuksetta palauttamaan maksetun varainsiirtoveron 5 936 216 markkaa säädettyine korkoineen.

Hallinto-oikeus on perusteluinaan lausunut, että varainsiirtoverolain 15 §:n 1 momentin mukaan arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta on luovutuksensaajan suoritettava veroa. Edellä mainitun lain 15 §:n 5 momentin 1 kohdan mukaan veroa ei ole suoritettava myytäessä tai vaihdettaessa pörssiarvopapereita tai markkina-arvopapereita arvopaperipörssissä arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupassa.

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n mukaan arvopaperilla käydään julkisesti kauppaaarvopaperipörssin pörssilistalla (pörssiarvopaperi) tai muussa ostajien ja myyjien yhteensaattamiseksi ammattimaisesti järjestetyssä kaupankäynnissä, jolle on arvopaperimarkkinalain mukaisesti vahvistettu säännöt (markkina-arvopaperi).

Valtiovarainministeriö on arvopaperimarkkinalain 3 luvun 13 §:n perusteella vahvistanut Helsingin Pörssin I-lista-, NM-lista- ja Prelistaohjesäännön ja arvopaperipörssin säännöt. Lisäksi valtionvarainministeriö on 1 luvun 1 §:n mukaisesti vahvistanut ohjesääntöä täydentävät osakkeiden kaupankäyntisäännöt. Osakkeiden kaupankäyntisääntöjen 5.13 kohdan mukaan toimitusjohtaja voi antaa tarkempia määräyksiä pörssiarvopaperien kaupankäynnistä.

Ohjesäännön ja kaupankäyntisääntöjen mukaan kaupankäynnin kohteena ovat pörssi-, I-, NM- ja Prelistalle otetut arvopaperit.

Osakekauppa edellyttää syntyäkseen muun muassa sitä, että kaupan kohde ja osapuolet ovat yksilöityjä. Nyt kysymyksessä olevissa B Oyj:n osakkeiden luovutusjärjestelyissä kunkin yksittäisen osakekaupan kohteena olleet nimenomaiset osakkeet ja niitä koskeneen kauppatapahtuman osapuolet ovat tulleet yksilöidyiksi vasta siinä vaiheessa, kun kaupat on toteutettu pörssin sääntöjen mukaisesti preavauskauppoina ja kirjattu pörssin HETI-järjestelmään. B Oyj:n osakemyynnin yhteydessä toteutetussa listautumisessa on muutenkin menetelty Helsingin Pörssin I-lista-, NM-lista- ja Prelistaohjesäännön, osakkeiden kaupankäyntisääntöjen ja sovellusmääräysten mukaisesti. Puheena olevien osakkeidenluovutukset ovat siten tapahtuneet arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupassa. Varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdan mukaan niistä ei siten ole suoritettava varainsiirtoveroa.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

Kaupankäynnin kannalta voidaan erottaa kaksi vaihetta eli listautumismyynnit ja pörssikaupassa normaaleina pörssikauppoina prelistalla tapahtuvat kaupat. Nyt on kysymys nimenomaisesti näiden listautumismyyntien verovapaudesta, ei prelistalla tapahtuvan kaupankäynnin verokohtelusta. Tämän asian selvänä pitäminen on tärkeää, koska muutoin listautumismyyntien ja tavallisten prelistakauppojen välinen ero saattaa hämärtyä. Listautumismyynnit on teknisesti kirjattu HETI-järjestelmään ennen kaupankäynnin alkua niin sanotussa preavaukseksi kutsutussa menettelyssä. Preavauksessa tehdään siis tekninen kirjaus kaupankäyntijärjestelmään hyödyntäen jälkipörssin teknisiä järjestelmiä. Sen aikana ei kaupankäyntiä tapahdu, vaan siinä kirjataan aiemmat listautumismyynnit kaupankäyntijärjestelmään.

Kaupankäyntisääntöjen 5.13 kohdan mukaan pörssin toimitusjohtaja on valtuutettu antamaan tarkempia määräyksiä pörssiarvopaperien kaupasta.

Prelistalla olevat arvopaperit ovat markkina-arvopapereita. Toimitusjohtaja ei ole valtuutettu antamaan tarkempia määräyksiä markkina-arvopaperien kaupankäynnistä. Listautumismyynnit eivät ole tapahtuneet arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n mukaisten vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Olennaista on se, että preavausmenettely kauppana poikkeaa siten prelistalla käytävästä kaupankäynnistä, ettei sen voida katsoa pohjautuvan vahvistettujen ohjesääntöjen tai kaupankäyntisääntöjen määräyksiin. Listautumismyyntien kaupankäynti ei täytä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n julkisen kaupankäynnin vaatimusta. On otettava huomioon, että preavaus on menettely, joka edeltää arvopaperin muuttumista arvopaperiksi ja että erityissäännöksen tulkinnassa on noudatettava tiukan tulkinnan periaatetta. Tämän vuoksi veroasiamies on vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja veroviraston päätös saatetaan voimaan.

Sovellusmääräysten antovaltuus perustuu valtiovarainministeriön osakkeiden kaupankäyntisääntöjen kohtaan 5.13 ja tuossa kohdassa käytetty termi "pörssiarvopaperi" on puolestaan määritelty kaupankäyntisääntöjen kohdassa 1.1, jonka mukaan kaupankäyntisääntöjä sovelletaan "Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n (pörssi) elektronisen kaupankäyntijärjestelmän

(HETI-järjestelmä)

välityksellä tapahtuvassa osakkeiden, optiotodistusten, merkintäoikeuksien ja niihin rinnastettavien muiden arvopaperien (jäljempänä

pörssiarvopaperi)

kaupankäynnissä. Lisäksi kaupankäynnissä sovelletaan toimitusjohtajan kutakin listaa varten vahvistamiasovellusmääräyksiä ja muutoin erikseen antamia määräyksiä." Tässä samoin kuin kaupankäyntisääntöjen kohdassa 5.13 termillä "pörssiarvopaperi" tarkoitetaan siis sekä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuja pörssiarvopapereita että samassa lainkohdassa tarkoitettuja markkina-arvopapereita, joilla käydään kauppaa pörssin HETI-järjestelmässä joko varsinaisella pörssilistalla tai I-listalla, NM-listalla tai Prelistalla.

Preavauskauppa perustuu kaupankäyntisääntöihin, joiden kohdassa 1.4 todetaan, että "Päivän avauksen tarkoituksena on määritellä tarjous- ja hintataso kullekin arvopaperille jatkuvaa kaupankäyntiä varten. Päivän avauksesta määrätään tarkemmin sovellusmääräyksissä." Tämä kaupankäyntisääntöjen määräys koskee kaikkia pörssin listoja, myös prelistaa ja siten myös preavausta.

On ilmeistä, että varainsiirtoverolain 15 §:n 5 momentin 1 kohdassa tarkoitetulle pörssikaupalle on annettava täsmälleen sama sisältö ja samat vaatimukset kuin arvopaperimarkkinalaki ja sen nojalla annetut määräykset ja sovellusohjeet pörssikaupalle antavat.

Veroasiamies

on antanut vastaselityksen.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on myöntänyt veroasiamiehelle valitusluvan ja tutkinut asian.

Korkein hallinto-oikeus katsoo, että varainsiirtoverolain 21 §:ssä on otsikkonsakin mukaisesti säädetty vain veron suorittamisajankohdasta ja tämä lainkohta sisältää veronalaisten luovutusten osalta vain veron ajallista kohdistamista eli verovelvollisuuden alkamista koskevat säännökset, mutta ei sitä, mitkä luovutukset ovat veronalaisia. Näin ollen kysymyksessä olevien B Oyj:n osakkeiden luovutusten veronalaisuutta ei voida ratkaista sanottua lainkohtaa soveltamalla. Tämän vuoksi ja muutoin hallinto-oikeuden päätöksessä lausutuilla perusteilla korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei ole syytä muuttaa hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta, joka siis jää pysyväksi.

Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Ahti Rihto, Ismo Talikka, Raimo Anttila, Tuulikki Keltanen ja Heikki Kanninen. Asian esittelijä Arja Niemelä.

---

[SV]

Försäljningen av aktier vid ett bolags listningsemission i samband med preöppningen på prelistan ansågs ha genomförts i offentlig handel på fondbörsen i enlighet med 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen, och därför skulle ingen överlåtelseskatt betalas på försäljningen.